本期导读：股东死亡后，继承人是否能当然取得股东资格呢？对于此问题，实践中仍然存在一定的分歧。为了捋清这个问题，本期搜集相关法律文件、案例和专家观点，为读者的实务工作提供参考。

1.《中华人民共和国公司法》（2013年修正）

第七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

2.《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见（试行）》

第十二条 有限责任公司自然人股东死亡，其继承人能否直接主张继承股东资格

有限责任公司作为具有人合性质的法人团体，股东资格的取得必须得到其他股东作为一个整体即公司的承认或认可。有限责任公司的自然人股东死亡后，其继承人依法可以继承的是与该股东所拥有的股权相对应的财产权益。如果公司章程规定或股东会议决议同意该股东的继承人可以直接继受死亡股东的股东资格，在不违反相关法律规定的前提下，法院应当判决确认其股东资格，否则应当裁定驳回其起诉。

3.《上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（三）》

第二条 处理股权因被继承、析产或者赠与而与其他股东优先购买权产生纠纷的问题

继承人、财产析得人或受赠人因继承、析产或者赠与可以获得有限责任公司的股份财产权益，但不当然获得股东身份权，除非其他股东同意其获得股东身份。未取得股东身份的继承人、财产析得人或受赠人将股份对外转让的，其他股东在同等条件下享有优先购买权。

1.继承行为发生在公司法修订之前，可参照新公司法的有关规定确认合法继承人对股东资格的继承——陶某诉某有限公司股东权纠纷案

本案要旨：继承行为发生在公司法修订之前，但当时的法律法规和司法解释对于股东资格的继承并无明确的规定，故按照有关司法解释的规定，可参照新公司法的有关规定。自然人股东死亡后，原则上其合法继承人是可以继承完整股权的，除非通过公司章程排除股东资格继承的可能。

案号：（2006）沪二中民三（商）终字第243号

审理法院：上海市第二中级人民法院

来源：《法律适用》2007年第5期

2.有限责任公司股东继承人可基于继承事实取得股东相关财产权，不能当然取得股东资格——黄某诉秦某、杨某、李某股东资格确认纠纷案

本案要旨：有限责任公司是人资两合公司，人合性决定了出资者间必须相互信任，因此当事人基于继承的事实只能是取得股东生前在公司所享有的财产权，而不能当然取得股东资格。

来源：《人民法院报》2005年4月20日

3.公司章程未就股东死亡后其继承人可继承其股东资格及出资额作除外约定时，合法继承人可依法继承股东资格——童晓岚诉无锡鼎峰投资有限公司等要求继承股东资格案

本案要旨：股东在公司的出资额系其生前合法财产，应认定为其遗产；股东在公司的股东资格亦可由其继承人继承。故当事人可在公司章程未就股东死亡后其继承人可继承其股东资格及出资额作出除外约定的情况下，依法继承股东在公司的出资额和股东资格从而成为公司的股东。

审理法院：江苏省无锡市南长区人民法院

来源：《中国最新公司法典型案例评析》，怀效锋主编，法律出版社2007年出版

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