最高人民法院主流观点：

股权就其本质属性来说，既包括股东的财产权，也包括基于财产权产生的身份权及股东资格，该身份权体现为股东可以就公司的事务行使表决权等有关参与公司决策的权利。

就股权所具有的财产权属性而言，其作为遗产被继承是符合我国现行法律规定的。

而股东资格的继承问题，《公司法》第75条规定提供了股东继承的一般原则，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

首先，自然人股东的合法继承人可以继承股东资格。继承人自被继承人死亡时开始享有股东资格。其他股东或者第三人不能以未办理股东名册或者工商登记对股东资格进行抗辩。

其次，允许公司章程另行规定股东资格继承办法。比如，规定当股东不同意某人继承已死亡的股东资格时，可以采用股权转让的方式处理股权继承问题等。

值得注意的是，公司章程只能合理限制继承人继承股东资格，不得违反继承法的基本原则，剥夺继承人获得与股权价值相适应的财产对价的权利。

——沈德咏主编：《<中华人民共和国民法总则>条文理解与适用》


案情简介

【公司发展历程】

A公司，成立于1997年10月10日，原注册资本200万元，经营范围：房地产开发、销售。经营期限20年，自1997年10月10日至2017年10月9日止。随着公司逐渐发展，至2007年9月，A公司注册资本为5000万元。

自2009年2月，A公司实行了股权改制，经过多次股权转让，至2014年12月20日，公司股东为31名自然人股东，其中周某出资额为2100万元，占注册资本42%。A公司工商登记上记载1997年10月至2016年3月法定代表人为周某。2016年3月变更法定代表人为陈某。

【公司章程】

A公司自2009年改制以来至诉讼前先后四次修改章程。

其中2009年2月11日、2009年4月29日，2012年3月29日的章程在第四章第七条规定：“股东之间经股东会批准，可以相互转让其全部或者部分股权。股东不得向股东以外的人转让股权。......对免职、调离、终止合同、退休（退休后继续任职的除外）等人员及时办理股权转让手续，由公司其他股东按原出资额受让....

2015年1月，A公司经股东会决议修改公司章程，在原章程第四章第七条中增加规定“对正常到龄退休（返聘除外）、长病、长休、死亡的股东，应及时办理股权转让手续，股东退股时，公司累计有盈余的（经会计师事务所审计确认），持股期间按本人持股额每年享受20%以内回报”，该内容作为第七条第三款。

【被继承人】

周某拥有A公司42%的股权，自1997年10月至去世之前周某一直担任A公司法定代表人。周艳系其唯一女儿。

2011年初，周某经诊断患病。2015年11月23日，周某立下遗嘱内容：“.......本人去世后，以上投资于A公司和建筑集团的股权均由本人女儿周艳继承。与以上股权相对应的股东权利均由周艳享有并承受......本人其他亲属或任何第三人均不得以任何理由对继承人继承本人以上遗产及权益进行干涉......"

同年12月4日，周某逝世。

【以往股东离职股权的处理】

A公司至目前先后有郁某、曹某、张某、陆某四位股东离开公司。四位股东离职后，其股权处理如下：

郁某于2011年12月31日将其持有的A公司0.8%股权计40万元股金作价40万元转让给建筑集团（A公司股东）。建筑集团向郁某支付股本金40万元，A公司按照每年8%支付郁某持股期间的股权回报。

曹某于2014年12月20日将其持有的A公司0.4%股权计20万元股金作价20万元转让给张某(A公司股东）。同日，曹某将其持有的A公司0.2%股权计10万元股金作价10万元转让给顾某。张某、顾某分别向曹某支付了转让金20万元、10万元。A公司按照每年8%支付了曹某持股期间的股权回报。

张某因退休于2016年7月14日将其持有的1%股权计50万元股金作价50万元转让给A公司。A公司按照每年10%向张某支付了持股期间的股权回报，另退股本金50万元。

陆某（A公司副总经理）因退休于2016年12月31日将其持有的4%股权计200万元股金作价200万元转让给A公司。A公司按照每年15%支付了陆某持股期间的股权回报，另退股本金200万元。

【产生纠纷】

周某去世后，公司其他股东无人认购周某42%的股权，周艳提起诉讼，要求确认股东资格、办理变更登记。

A公司辩称其股权性质在历次章程中均为岗位股，章程中规定股权不得继承的做法受《公司法》保护，周艳作为周某的继承人，可以继承股权财产权利，但不能继承股东资格。

【一审】

一审法院认为：

首先，本案中，周某去世后，公司和其他股东理应按章程规定处理，即公司应安排其他股东受让周某的股权以维护公司的人合性，但A公司在诉讼中明确表示公司其他股东无人认购受让周某的42%的股权，而该种情形如何处理在A公司的章程中并未作出明确规定，因此该章程对继承问题的规定具有不完全性。

故虽然公司章程可以对股权继承问题作出另行规定，作为公司也有权在遵守法律基本原则的前提下通过实行岗位股进行公司治理的创新，但应以章程的明确规定为据，对公司章程中没有明确规定的情形则应按法律规定处理。

即本案中，在公司无人受让周某股权的情况下应按《公司法》第七十五条的规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格”而支持周艳根据遗嘱继承周某在A公司的股东资格。

其次，A公司在周某去世后，周某所合法拥有公司42%的股权未参加表决的情况下通过的股东会决议，对周某的股权作减资处理，不符合《公司法》第四十三条第二款规定的“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过“。

第三，虽然A公司提供了郁某、曹某、张红某、陆某四名股东离职时转让股权的事例以证明公司章程排除继承，但这四名股东中的的股权转让是在其自愿或是因退休，有股东受让的情况下所办理的股权转让。而周某是公司自成立以来发生的第一起在职股东去世因股东资格继承发生的争议，公司尚无先例可借鉴。

故A公司提供的四位股东离职情况与本案不具可比性，尚不能充分证明公司章程排除继承的问题。

综上，由于非周艳的原因致周某的股权无法转让，且公司当时的章程对无人受让股权如何处理未作明确规定，故周艳根据父亲所立遗嘱要求继承周某的股东资格符合《公司法》第七十五条的规定，其要求确认股权、并由A公司办理股东资格手续的诉请应予支持。

一审判决：

一、确认周艳继承取得周某股东资格，对某公司享有2100万元出资额，出资比例为注册资本的42%;

二、A公司于一审判决生效之日起二十日内将周艳载入股东名册，并向公司登记机关申请办理将周某2100万元出资额由周艳继承取得的变更登记手续。案件受理费由A公司负担。

A公司不服，提出上诉。

【二审】

二审法院认为：

判断本案中周艳是否有权继承其父周某的股东资格，关键在于解读A公司章程有无对股东资格继承问题作出例外规定。

正确理解章程条款，应在文义解释的基础上，综合考虑章程体系、制定背景以及实施情况等因素加以分析。

首先，如前所述，A公司自2007年以来先后经历五次章程修订。自2009年起章程中删除了继承人可以继承股东资格的条款，且明确规定股东不得向股东以外的人转让股权，可以反映出A公司具有高度的人合性和封闭性特征。

其次，周某去世前，2015年1月10日的公司章程第七条第三款对死亡股东股权的处理已经作出了规定，虽然未明确死亡股东的股东资格不能继承，但结合该条所反映的建都公司高度人合性和封闭性的特征，以及死亡股东应及时办理股权转让手续的表述，可以认定排除股东资格继承是章程的真实意思表示。

再次，周某去世之前，股东郁某、曹某在离职时均将股权进行了转让，不再是A公司的在册股东，A公司亦根据章程规定支付了持股期间的股权回报款。该事例亦进一步印证了股东离开公司后按照章程规定不再享有股东资格的实践情况。

因此，纵观A公司章程的演变，并结合A公司对离职退股的实践处理方式，本案应当认定公司章程已经排除了股东资格的继承。

排除股东资格继承后，标的股权如何处理属于公司治理事项，不影响本案股东资格的判断。A公司作为有限责任公司，具有独立的法人人格和治理结构，案涉股权排除继承后，究竟是由公司回购还是由其他股东受让，均可通过公司自治实现。

这两种方式均有利于打破公司僵局，维持公司的人合性和封闭性，体现公司意志，保护股东权益。

综上二审法院判决：

撤销一审判决；驳回周艳的诉讼请求；一审案件受理费由周艳负担；二审案件受理费由周艳负担。

【律师解析】

本案一审法院和二审法院产生了不同的判决结果，但是两个法院都认可：公司可以通过章程约定排除股东资格的继承。产生不同的判决结果的原因在于一审、二审法院对本案中章程约定的内容理解不同。

一审法院认为该公司章程在排除股东继承这一问题上具有不周延、不完全性，没有涵盖本案股权继承的问题，不能得出章程排除了本案情况下股东资格继承的结论。

二审法院则认为章程已经明确排除了股东资格继承，理由是：如何处理股权（并非股东资格）并非本案讨论的问题，股东资格继承已经被明确排除。鉴于以上原因，不同法院作出不同判决。

本案提示我们在公司治理中，如果公司股东采用“章程约定排除股权继承的方式”不同意继承人继承已死亡的股东资格时，要注意在章程的制定中一定要力求语言准确、完整、逻辑周延，避免歧义。

■ 温馨提示

如果您需要更多帮助或遇到任何法律问题，比如房屋遗产继承过户问题，欢迎向我们的北京遗产继承律师团队进行咨询，我们很乐意为您解答。免费咨询热线：136-8335-6807（08:00-21:00）