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SUCCESSFUL CASE
股份继承案例
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继承人应因对被继承人股权的继承而应履行相应的出资义务
【案情简介】
（以下名字均为化名）
再审申请人(一审被告、二审上诉人)：何X玉，女，1927年5月9日出生，汉族，住XX市XX区。
被申请人(一审原告、二审被上诉人)：XXXX实业有限公司，住所地XX市浦东新区。
再审申请人何X玉因与被申请人XXXX实业有限公司(以下简称XX公司)股东出资纠纷一案，不服XX市第一中级人民法院民终12566号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
何X玉申请再审称，(一)一、二审法院认定事实缺乏证据证明，且其所作判决所依据的基本证据系XX公司及郑X玲伪造，对主要证据未经质证即作为定案依据。2010年郑X玲向XX公司增资人民币800万元(以下币种均为人民币)，该事实由证明XX公司实缴1,000万元验资报告所证实，各股东比例亦根据增资后注册资本所确定，该事实由多份生效判决书所认定，故应当据此推断XX公司设立时200万元注册资本出资到位。(二)诉讼程序有瑕疵，对何X玉要求法院调查取证的申请未予批准，对XX公司关于购买设备等内容的证据原件及财务凭证不作调查，使得本案关键事实及争议焦点无法查清。(三)何X玉再审审查期间可提供新证据证明XX公司对法庭作了虚假陈述，增资审计报告及XX公司股权转让的资料可证明何X玉在受让股份后出资到位。(四)一、二审法院适用法律有误，一方面判决何X玉补足出资，一方面又认为何X玉在XX公司成立后不断注资的行为不属于补缴出资，上述法律认定属相互矛盾。综上，一、二审法院对此认定事实不清，适用法律有误，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第三项、第四项、第五项、第六项的规定，向法院申请再审。
XX公司提交答辩意见称，不同意何X玉的再审申请。(一)一审法院查明事实清楚，且生效判决及裁定也已认定XX公司设立时的全部股东均未履行出资义务。(二)何X玉的再审申请无事实及法律依据，均属个人陈述，无相应证据予以佐证，且对出资过程陈述前后矛盾，上述事实足以说明其并未履行出资义务。(三)一、二审法院适用法律正确,当事人提交的证据在庭审中已全部充分质证，符合诉讼法规定的程序。且承办法官还亲自赴当时办理XX公司登记的XX新城投资(集团)有限公司和相关验资部门，查清了XX公司设立时全部股东均未出资的事实。(四)2010年XX公司增资800万元使得注册资本金达到1,000万元，该增资行为与公司设立时200万元注册资本未实缴的事实并不矛盾，不能因此倒推XX公司设立时各股东出资到位。综上，何X玉的再审申请不符合法律规定，请求法院驳回何X玉的再审申请。
申请再审期间何X玉提交证据如下：
第一组：章程修正案、出资人名册等工商资料，证明股东以现金出资，郑国平出资到位。
第二组：股权转让协议，证明郑X玲违法变更郑国平股权，XX公司实收资本到位。
第三组：(2014)闵民二(商)初字第427号案件、(2013)浦民二(商)初字第593号案件、(2013)沪一中民四(商)终字第1334号案件判决书，证明XX公司1,000万元增资系实收资本已得到生效判决的确认。
第四组：2010年XX公司1,000万元注册资金验资证明表及注册资本、实收资本变更前后对照表，证明XX公司设立时200万元注册资本已实缴。
第五组：2010年XX公司验资报告、工商年检报告、审计师事务所的审计报告，证明XX公司注册资本实收1,000万元。
第六组：家庭录音、法院谈话笔录及XX公司银行流水凭证，证明郑X玲作为XX公司法定代表人曾确认过200万元实收资本到位。
XX公司发表质证意见如下：何X玉提供的上述证据材料均非新证据，对其证明目的均不予确认。
本院对上述证据认证如下：何X玉提供的第一至六组证据虽为复印件，但XX公司未对上述证据的真实性予以否认，故本院对上述证据的真实性予以认可，但上述证据与本案争议的股东出资事实并无实质关联，且并不符合民诉法规定的新证据的认定标准，故本院对上述第一至六组证据不予采信，对其证明目的不予认可。
本院经审查认为，本案系因股权继承而产生的股东出资纠纷，故本案争议焦点为郑国平是否履行了实际出资义务？何X玉是否因对郑国平股权的继承而应履行相应的出资义务？因2010年XX公司增资800万元，何X玉提出工商资料及生效判决已确认XX公司注册资本变更为1,000万元，故应据此推定XX公司设立时200万元实收资本到位。由于增资行为与公司设立时股东出资行为相互独立，郑X玲认缴的增资款项不能当然推定为公司设立时股东实缴资本的依据。根据本案查明事实，XX公司成立时虽经XX青浦审计师事务所验资，但各股东均未实际缴纳200万元现金出资，而是由XX新城工程开发公司向XX青浦审计师事务所出具100万元现金收据及厂房订购协议书等材料完成公司设立登记，而前述材料已由XX新城工程开发公司证明并不属实，故XX公司设立时验资报告记载内容不应认定为真实有效。根据公司法司法解释三第二十条规定，在XX公司对股东履行出资义务提供合理怀疑证据情况下，何X玉主张股东已履行出资义务的，应由其承担举证责任，故一、二审法院分配举证责任并无不当。现因其有关郑国平实际缴纳现金12万元，其余出资系郑剑虹缴纳的主张并无充分证据予以证实，且其再审审查中提出有关XX公司曾向各股东分配股利的行为与本案股东出资争议亦无实质关联，故一、二审法院对于郑国平在XX公司成立时未实际出资的认定无误，XX公司要求何X玉在继承股权范围内履行出资义务于法有据。
此外，就何X玉提出一、二审法院对XX公司股东调查取证申请未予批准的程序问题，经阅卷，郑剑虹于2016年7月11日向一审法院提出调查取证申请，要求法院依职权调查其94年、95年用于出资的若干银行存支取记录，一审法院于2016年9月8日至相应银行调取，因郑剑虹未能提供账号，故银行回复法院无法查询。一审法院已就上述因提供信息不完整可能导致的诉讼风险告知郑剑虹，上述依职权调查的诉讼程序符合法律规定，何X玉有关程序瑕疵的异议不能成立，本院依法予以驳回。
综上，何X玉的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第三项、第四项、第五项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：
驳回何X玉的再审申请。
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（以下名字均为化名）
再审申请人(一审被告、二审上诉人)：何X玉，女，1927年5月9日出生，汉族，住XX市XX区。
被申请人(一审原告、二审被上诉人)：XXXX实业有限公司，住所地XX市浦东新区。
再审申请人何X玉因与被申请人XXXX实业有限公司(以下简称XX公司)股东出资纠纷一案，不服XX市第一中级人民法院民终12566号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
何X玉申请再审称，(一)一、二审法院认定事实缺乏证据证明，且其所作判决所依据的基本证据系XX公司及郑X玲伪造，对主要证据未经质证即作为定案依据。2010年郑X玲向XX公司增资人民币800万元(以下币种均为人民币)，该事实由证明XX公司实缴1,000万元验资报告所证实，各股东比例亦根据增资后注册资本所确定，该事实由多份生效判决书所认定，故应当据此推断XX公司设立时200万元注册资本出资到位。(二)诉讼程序有瑕疵，对何X玉要求法院调查取证的申请未予批准，对XX公司关于购买设备等内容的证据原件及财务凭证不作调查，使得本案关键事实及争议焦点无法查清。(三)何X玉再审审查期间可提供新证据证明XX公司对法庭作了虚假陈述，增资审计报告及XX公司股权转让的资料可证明何X玉在受让股份后出资到位。(四)一、二审法院适用法律有误，一方面判决何X玉补足出资，一方面又认为何X玉在XX公司成立后不断注资的行为不属于补缴出资，上述法律认定属相互矛盾。综上，一、二审法院对此认定事实不清，适用法律有误，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第三项、第四项、第五项、第六项的规定，向法院申请再审。
XX公司提交答辩意见称，不同意何X玉的再审申请。(一)一审法院查明事实清楚，且生效判决及裁定也已认定XX公司设立时的全部股东均未履行出资义务。(二)何X玉的再审申请无事实及法律依据，均属个人陈述，无相应证据予以佐证，且对出资过程陈述前后矛盾，上述事实足以说明其并未履行出资义务。(三)一、二审法院适用法律正确,当事人提交的证据在庭审中已全部充分质证，符合诉讼法规定的程序。且承办法官还亲自赴当时办理XX公司登记的XX新城投资(集团)有限公司和相关验资部门，查清了XX公司设立时全部股东均未出资的事实。(四)2010年XX公司增资800万元使得注册资本金达到1,000万元，该增资行为与公司设立时200万元注册资本未实缴的事实并不矛盾，不能因此倒推XX公司设立时各股东出资到位。综上，何X玉的再审申请不符合法律规定，请求法院驳回何X玉的再审申请。
申请再审期间何X玉提交证据如下：
第一组：章程修正案、出资人名册等工商资料，证明股东以现金出资，郑国平出资到位。
第二组：股权转让协议，证明郑X玲违法变更郑国平股权，XX公司实收资本到位。
第三组：(2014)闵民二(商)初字第427号案件、(2013)浦民二(商)初字第593号案件、(2013)沪一中民四(商)终字第1334号案件判决书，证明XX公司1,000万元增资系实收资本已得到生效判决的确认。
第四组：2010年XX公司1,000万元注册资金验资证明表及注册资本、实收资本变更前后对照表，证明XX公司设立时200万元注册资本已实缴。
第五组：2010年XX公司验资报告、工商年检报告、审计师事务所的审计报告，证明XX公司注册资本实收1,000万元。
第六组：家庭录音、法院谈话笔录及XX公司银行流水凭证，证明郑X玲作为XX公司法定代表人曾确认过200万元实收资本到位。
XX公司发表质证意见如下：何X玉提供的上述证据材料均非新证据，对其证明目的均不予确认。
本院对上述证据认证如下：何X玉提供的第一至六组证据虽为复印件，但XX公司未对上述证据的真实性予以否认，故本院对上述证据的真实性予以认可，但上述证据与本案争议的股东出资事实并无实质关联，且并不符合民诉法规定的新证据的认定标准，故本院对上述第一至六组证据不予采信，对其证明目的不予认可。
本院经审查认为，本案系因股权继承而产生的股东出资纠纷，故本案争议焦点为郑国平是否履行了实际出资义务？何X玉是否因对郑国平股权的继承而应履行相应的出资义务？因2010年XX公司增资800万元，何X玉提出工商资料及生效判决已确认XX公司注册资本变更为1,000万元，故应据此推定XX公司设立时200万元实收资本到位。由于增资行为与公司设立时股东出资行为相互独立，郑X玲认缴的增资款项不能当然推定为公司设立时股东实缴资本的依据。根据本案查明事实，XX公司成立时虽经XX青浦审计师事务所验资，但各股东均未实际缴纳200万元现金出资，而是由XX新城工程开发公司向XX青浦审计师事务所出具100万元现金收据及厂房订购协议书等材料完成公司设立登记，而前述材料已由XX新城工程开发公司证明并不属实，故XX公司设立时验资报告记载内容不应认定为真实有效。根据公司法司法解释三第二十条规定，在XX公司对股东履行出资义务提供合理怀疑证据情况下，何X玉主张股东已履行出资义务的，应由其承担举证责任，故一、二审法院分配举证责任并无不当。现因其有关郑国平实际缴纳现金12万元，其余出资系郑剑虹缴纳的主张并无充分证据予以证实，且其再审审查中提出有关XX公司曾向各股东分配股利的行为与本案股东出资争议亦无实质关联，故一、二审法院对于郑国平在XX公司成立时未实际出资的认定无误，XX公司要求何X玉在继承股权范围内履行出资义务于法有据。
此外，就何X玉提出一、二审法院对XX公司股东调查取证申请未予批准的程序问题，经阅卷，郑剑虹于2016年7月11日向一审法院提出调查取证申请，要求法院依职权调查其94年、95年用于出资的若干银行存支取记录，一审法院于2016年9月8日至相应银行调取，因郑剑虹未能提供账号，故银行回复法院无法查询。一审法院已就上述因提供信息不完整可能导致的诉讼风险告知郑剑虹，上述依职权调查的诉讼程序符合法律规定，何X玉有关程序瑕疵的异议不能成立，本院依法予以驳回。
综上，何X玉的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第三项、第四项、第五项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：
驳回何X玉的再审申请。
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