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股份继承案例
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继承纠纷中的公司赠股（干股）处理
【案情】
张甲与李小乙继承纠纷一案，法院经审理查明：张甲与李乙生育一子李小乙。2009年2月15日李乙因病去世。李乙生前与张甲在某有限公司曾有投资，其中出资现金股权50000元。2006年5月10日，公司考虑到李乙为公司发展所作出的贡献，由公司股东会一致决议给予其赠股10000元，并通过修改公司章程约定该赠股可参加分红，但不享有其他权利。李乙死后，张甲与李小乙因母子关系恶化，在将李小乙诉至某区法院，请求分割李乙的遗产。分割李乙遗产时产生争议。张甲遂于2009年3月10日以分割遗产产生争议为由款项计人民币20000元另査明，某有限公司曾以赠股分红名义向李乙在某银行的个人账户汇入各种款项计人民币20000元。
一审法院依据《继承法》第3条、第9条、第10条、第26条，《民事诉讼法》第130条之规定，判决如下：一、被继承人李乙在某有限公司拥有股权500元，由张甲享有3/4的份额，李小乙享有1/4的份额。二、某有限公司在被继承人李乙死亡后汇入其账户的人民币20000元，张甲享有15000元，被告李小乙享有5000元。三、驳回张甲的其他诉讼请求。
一审判决后，张甲不服该判决提出上诉。在上诉状中，张甲对一审判决对李乙在某有限公司的10000元股权未做处理提出异议，认为：（1）该案诉争的10000元某有限公司的股权具有财产性质应当进行分割。（2）一审判决使该股权的归属不明，严重损害了上诉人的合法权益。为此，请求二审法院依法对该案改判。
【结论】
依照《继承法》第3条、第9条、第10条、第26条，《民事诉讼法》第153条第1款第1项2之规定，判決如下：一、维持一审判决主文第一项、第二项。二、因100000元赠股所产生的收益由上诉人张甲享有3/4的份额，被上诉人李小乙享有1/4的份额。
【法院认为】
一审法院经审理认为：以李乙名义在某有限公司拥有的股权50000元，某有限公司汇入李乙个人账户内的20000元，系张甲和李乙生前婚姻关系存续期间所得的夫妻共同财产，分割遗产时，应先将共同所有的财产的一半归张甲所有，其余由张甲、李小乙继承。至于100000元赠股，根据某有限公司章程及对该赠股的情况说明，公司内部赠股只是公司对内部员工的一种激励机制，考虑李乙的贡献和职务，安排公司内部股100000元，不在注册资本之内。因此，赠股的性质及权益分配由股东会自行约定，属于公司内部自治事项，与公司法规定的一般股权有所不同，故其归属不宜由法院直接确认。为此，对讼争赠股在该案中也不做处理。
二审法院认为，根据某有限公司章程及对该赠股的情况说明，该100000企业内部赠股是企业对内部员工的一种激励机制，不在注册资本之内，只是公司给予为公司作出贡献的特定人的一种福利。且该赠股并非李乙生前或者张甲、李小乙支付对价取得。因该案上诉人张甲诉请分割的股权系某有限公司的内部赠股，李乙及其家人并未实际出资，所以该赠股100000元并未构成某有限公司的注册资本，且从公司章程约定“该赠股可参加分红，但不享有其他权利”来看，该赠股只享有分红权，并非完整的股权，不属于公司法所规定的一般意义上的股权。本质上，该赠股只是股东之间对分红的特别约定。既然某有限公司确实作出过赠股100000元给李乙的决议，李乙也确实享受了该100000元赠股所带来的收益，故因该赠股在李乙死亡后所生收益属于可以继承的财产，各继承人可按继承比例继承。一审判决对此未做处理不妥，应予以纠正。
[最高人民法院民一庭倾向性意见]
最高人民法院民一庭经研究，倾向性意见认为，在审理有关赠股继承的案件时，应注意：当出现公司赠股时约定了受赠人只参与分红，不因此而持有公司股权成为公司股东或因此而增加持股比例等附加条件等情形时，该赠股实为股东之间对分红方式的特别约定，本质上就是公司收益分红权。故对该赠股的继承，不按一般股权继承方式处理，而只需依法将该收益分红权在继承人之间分割即可。
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张甲与李小乙继承纠纷一案，法院经审理查明：张甲与李乙生育一子李小乙。2009年2月15日李乙因病去世。李乙生前与张甲在某有限公司曾有投资，其中出资现金股权50000元。2006年5月10日，公司考虑到李乙为公司发展所作出的贡献，由公司股东会一致决议给予其赠股10000元，并通过修改公司章程约定该赠股可参加分红，但不享有其他权利。李乙死后，张甲与李小乙因母子关系恶化，在将李小乙诉至某区法院，请求分割李乙的遗产。分割李乙遗产时产生争议。张甲遂于2009年3月10日以分割遗产产生争议为由款项计人民币20000元另査明，某有限公司曾以赠股分红名义向李乙在某银行的个人账户汇入各种款项计人民币20000元。
一审法院依据《继承法》第3条、第9条、第10条、第26条，《民事诉讼法》第130条之规定，判决如下：一、被继承人李乙在某有限公司拥有股权500元，由张甲享有3/4的份额，李小乙享有1/4的份额。二、某有限公司在被继承人李乙死亡后汇入其账户的人民币20000元，张甲享有15000元，被告李小乙享有5000元。三、驳回张甲的其他诉讼请求。
一审判决后，张甲不服该判决提出上诉。在上诉状中，张甲对一审判决对李乙在某有限公司的10000元股权未做处理提出异议，认为：（1）该案诉争的10000元某有限公司的股权具有财产性质应当进行分割。（2）一审判决使该股权的归属不明，严重损害了上诉人的合法权益。为此，请求二审法院依法对该案改判。
【结论】
依照《继承法》第3条、第9条、第10条、第26条，《民事诉讼法》第153条第1款第1项2之规定，判決如下：一、维持一审判决主文第一项、第二项。二、因100000元赠股所产生的收益由上诉人张甲享有3/4的份额，被上诉人李小乙享有1/4的份额。
【法院认为】
一审法院经审理认为：以李乙名义在某有限公司拥有的股权50000元，某有限公司汇入李乙个人账户内的20000元，系张甲和李乙生前婚姻关系存续期间所得的夫妻共同财产，分割遗产时，应先将共同所有的财产的一半归张甲所有，其余由张甲、李小乙继承。至于100000元赠股，根据某有限公司章程及对该赠股的情况说明，公司内部赠股只是公司对内部员工的一种激励机制，考虑李乙的贡献和职务，安排公司内部股100000元，不在注册资本之内。因此，赠股的性质及权益分配由股东会自行约定，属于公司内部自治事项，与公司法规定的一般股权有所不同，故其归属不宜由法院直接确认。为此，对讼争赠股在该案中也不做处理。
二审法院认为，根据某有限公司章程及对该赠股的情况说明，该100000企业内部赠股是企业对内部员工的一种激励机制，不在注册资本之内，只是公司给予为公司作出贡献的特定人的一种福利。且该赠股并非李乙生前或者张甲、李小乙支付对价取得。因该案上诉人张甲诉请分割的股权系某有限公司的内部赠股，李乙及其家人并未实际出资，所以该赠股100000元并未构成某有限公司的注册资本，且从公司章程约定“该赠股可参加分红，但不享有其他权利”来看，该赠股只享有分红权，并非完整的股权，不属于公司法所规定的一般意义上的股权。本质上，该赠股只是股东之间对分红的特别约定。既然某有限公司确实作出过赠股100000元给李乙的决议，李乙也确实享受了该100000元赠股所带来的收益，故因该赠股在李乙死亡后所生收益属于可以继承的财产，各继承人可按继承比例继承。一审判决对此未做处理不妥，应予以纠正。
[最高人民法院民一庭倾向性意见]
最高人民法院民一庭经研究，倾向性意见认为，在审理有关赠股继承的案件时，应注意：当出现公司赠股时约定了受赠人只参与分红，不因此而持有公司股权成为公司股东或因此而增加持股比例等附加条件等情形时，该赠股实为股东之间对分红方式的特别约定，本质上就是公司收益分红权。故对该赠股的继承，不按一般股权继承方式处理，而只需依法将该收益分红权在继承人之间分割即可。
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