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成功案例
SUCCESSFUL CASE
股份继承案例
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继承人应在继承股权范围内履行被继承人未实际出资的义务
【案情简介】
（以下名字均为化名）
再审申请人(一审被告、二审上诉人)：郑某权，男，1956年4月18日出生，汉族，住XX市XX区。
被申请人(一审原告、二审被上诉人)：XX杰阳实业有限公司，住所地XX市浦东新区。
再审申请人郑某权因与被申请人XX杰阳实业有限公司(以下简称杰阳公司)股东出资纠纷一案，不服XX市第一中级人民法院民终12376号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
郑某权申请再审称，(一)一、二审法院认定事实不清，适用法律有误。认定有关杰阳公司出资的基本事实缺乏证据，认定郑国平未出资事实有误。郑剑玲伪造全体股东签名、侵吞公司资产的行为严重损害其利益。(二)诉讼程序有瑕疵，对郑某权要求法院依职权调查取证的申请未予批准，对主要证据如杰阳公司设立时的验资报告未经质证即作为定案依据，且一、二审法院举证责任分配有误，不顾目前所有出资及银行财务凭证等一直由郑剑玲实际控制的事实，反让郑某权提供设备购置凭证及银行出资凭证以证明出资到位。(三)郑某权再审申请期间可提供新证据证明杰阳公司对法庭虚假陈述，郑某权受让股份后出资到位。综上，一、二审法院认定事实不清，适用法律有误，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第三项、第四项、第五项、第六项的规定，向法院申请再审。
杰阳公司提交答辩意见称：不同意郑某权的再审申请。(一)一审法院查明事实清楚，杰阳公司设立时的全部股东均未履行出资义务，且生效判决及裁定也已对杰阳公司是否出资的事实作出认定。(二)郑某权的再审申请无事实及法律依据，均属个人陈述，无相应证据予以佐证。郑某权若证明其已履行出资义务，只要提交银行凭证或银行交付记录、验资部门收款凭证等即可证明，但迄今其未予提交，且对出资过程陈述前后矛盾，上述事实足以说明其并未履行过出资义务。(三)一、二审法院适用法律正确,当事人提交的证据在庭审中已全部充分质证，符合诉讼法规定的程序。且承办法官还亲自赴当时办理杰阳公司登记的XX新城投资(集团)有限公司和相关验资部门，查清了杰阳公司设立时全部股东均未出资的事实。综上，郑某权的再审申请不符合法律规定，请求法院驳回郑某权的再审申请。
申请再审期间郑某权提交证据如下：
第一组：1、杰阳公司损益表，证明1996年亏损人民币1,161,684.44元(以下币种均为人民币)，1997年亏损840,545.45元；2、厂房房地产登记所有权证，证明该厂房系在公司亏损情形下，由郑剑虹补贴公司资金购置；3、公司章程发起人名录，证明股东于1994年12月实缴货币200万元注册资本。
第二组：杰阳公司宣传册，证明“工程概览”上载明的复兴东路701弄房产系股东因出资杰阳公司而获得的分红。
第三组：复兴东路XXX号房产信息，系杰阳公司、杰阳门业公司共同购买的商铺楼，证明郑剑虹、郑某权、何孝玉应分得股东红利、公司房产被郑剑玲侵吞。
第四组：杰阳公司1997年至2015年资产负债表(1994年、1995年、1998年、1999年)，证明200万元实收资本均到位。
第五组：1、1995年11月钢质、木质防火门公安部消防局产品检验报告书、1996年XX公安局技术中心防盗门生产许可证等。2、杰阳公司宣传册及工程概览，证明杰阳公司注册资金到位，在1995年已具备生产的能力。
第六组：2010年杰阳公司1,000万元注册资金验资证明表及注册资本、实收资本变更前后对照表，证明杰阳公司设立时200万元注册资本已实缴。
杰阳公司发表质证意见如下：第一组证据中杰阳公司损益表不是原件，但即便原件也不能证明杰阳公司出资情况，房地产证复印件上面权利人系XX吉吉门窗安装工程有限公司，与本案争议事实无关。第二、三组证据与本案无关，郑某权未曾参与公司经营管理，杰阳公司从未分红，该证据的证明目的缺乏事实依据。第四组证据与本案无关，公司报表上的亏损盈利状况与股东出资是否到位没有必然的法律联系，该证据无法证明其主张。第五组证据真实性无异议，但公司经营范围与股东出资是否到位无关。第六组证据真实性予以确认，但无法证明杰阳公司设立时股东出资情况。
本院对上述证据认证如下：郑某权提供的第一至六组证据虽为复印件，但杰阳公司未对上述证据的真实性予以否认，故本院对上述证据的真实性予以认可，但上述证据与本案争议的股东出资事实并无实质关联，且并不符合民诉法规定的新证据的认定标准，故本院对上述第一至六组证据不予采信，对其证明目的不予认可。
【再审认定与判决】
本院经审查认为，本案系因股权继承而产生的股东出资纠纷，故本案争议焦点为郑国平是否履行了实际出资义务？郑某权是否因对郑国平股权的继承而应履行相应的出资义务？杰阳公司成立时虽经XX青浦审计师事务所验资，但各股东均未实际缴纳现金出资，而是由XX新城工程开发公司向XX青浦审计师事务所出具的100万元现金收据及厂房订购协议书等材料完成公司设立登记，而前述材料已由XX新城工程开发公司证明并不属实，故杰阳公司设立时验资报告记载内容不应认定为真实有效。根据公司法司法解释三第二十条规定，在杰阳公司对股东履行出资义务提供合理怀疑证据情况下，郑某权主张股东已履行出资义务，应由其承担举证责任。故一、二审法院分配举证责任并无不当。现因其有关郑国平实际缴纳现金12万元，其余出资系郑剑虹缴纳的主张并无充分证据予以证实，且其提出有关杰阳公司曾向各股东分配股利的行为与本案股东出资争议亦无实质关联，故一、二审法院对于郑国平在杰阳公司成立时未实际出资的认定无误，杰阳公司要求郑某权在继承股权范围内履行出资义务于法有据。
此外，就郑某权提出一、二审法院对杰阳公司股东调查取证申请未予批准的程序问题，经阅卷，郑剑虹于2016年7月11日向一审法院提出调查取证申请，要求法院依职权调查其94年、95年用于出资的若干银行存支取记录，一审法院于2016年9月8日至相应银行调取，因郑剑虹未能提供账号，故银行回复法院无法查询。一审法院已就上述因提供信息不完整可能导致的诉讼风险告知郑剑虹，上述依职权调查的诉讼程序符合法律规定，郑某权有关程序瑕疵的异议不能成立，本院依法予以驳回。
综上，郑某权的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第三项、第四项、第五项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：
驳回郑某权的再审申请。
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（以下名字均为化名）
再审申请人(一审被告、二审上诉人)：郑某权，男，1956年4月18日出生，汉族，住XX市XX区。
被申请人(一审原告、二审被上诉人)：XX杰阳实业有限公司，住所地XX市浦东新区。
再审申请人郑某权因与被申请人XX杰阳实业有限公司(以下简称杰阳公司)股东出资纠纷一案，不服XX市第一中级人民法院民终12376号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
郑某权申请再审称，(一)一、二审法院认定事实不清，适用法律有误。认定有关杰阳公司出资的基本事实缺乏证据，认定郑国平未出资事实有误。郑剑玲伪造全体股东签名、侵吞公司资产的行为严重损害其利益。(二)诉讼程序有瑕疵，对郑某权要求法院依职权调查取证的申请未予批准，对主要证据如杰阳公司设立时的验资报告未经质证即作为定案依据，且一、二审法院举证责任分配有误，不顾目前所有出资及银行财务凭证等一直由郑剑玲实际控制的事实，反让郑某权提供设备购置凭证及银行出资凭证以证明出资到位。(三)郑某权再审申请期间可提供新证据证明杰阳公司对法庭虚假陈述，郑某权受让股份后出资到位。综上，一、二审法院认定事实不清，适用法律有误，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第三项、第四项、第五项、第六项的规定，向法院申请再审。
杰阳公司提交答辩意见称：不同意郑某权的再审申请。(一)一审法院查明事实清楚，杰阳公司设立时的全部股东均未履行出资义务，且生效判决及裁定也已对杰阳公司是否出资的事实作出认定。(二)郑某权的再审申请无事实及法律依据，均属个人陈述，无相应证据予以佐证。郑某权若证明其已履行出资义务，只要提交银行凭证或银行交付记录、验资部门收款凭证等即可证明，但迄今其未予提交，且对出资过程陈述前后矛盾，上述事实足以说明其并未履行过出资义务。(三)一、二审法院适用法律正确,当事人提交的证据在庭审中已全部充分质证，符合诉讼法规定的程序。且承办法官还亲自赴当时办理杰阳公司登记的XX新城投资(集团)有限公司和相关验资部门，查清了杰阳公司设立时全部股东均未出资的事实。综上，郑某权的再审申请不符合法律规定，请求法院驳回郑某权的再审申请。
申请再审期间郑某权提交证据如下：
第一组：1、杰阳公司损益表，证明1996年亏损人民币1,161,684.44元(以下币种均为人民币)，1997年亏损840,545.45元；2、厂房房地产登记所有权证，证明该厂房系在公司亏损情形下，由郑剑虹补贴公司资金购置；3、公司章程发起人名录，证明股东于1994年12月实缴货币200万元注册资本。
第二组：杰阳公司宣传册，证明“工程概览”上载明的复兴东路701弄房产系股东因出资杰阳公司而获得的分红。
第三组：复兴东路XXX号房产信息，系杰阳公司、杰阳门业公司共同购买的商铺楼，证明郑剑虹、郑某权、何孝玉应分得股东红利、公司房产被郑剑玲侵吞。
第四组：杰阳公司1997年至2015年资产负债表(1994年、1995年、1998年、1999年)，证明200万元实收资本均到位。
第五组：1、1995年11月钢质、木质防火门公安部消防局产品检验报告书、1996年XX公安局技术中心防盗门生产许可证等。2、杰阳公司宣传册及工程概览，证明杰阳公司注册资金到位，在1995年已具备生产的能力。
第六组：2010年杰阳公司1,000万元注册资金验资证明表及注册资本、实收资本变更前后对照表，证明杰阳公司设立时200万元注册资本已实缴。
杰阳公司发表质证意见如下：第一组证据中杰阳公司损益表不是原件，但即便原件也不能证明杰阳公司出资情况，房地产证复印件上面权利人系XX吉吉门窗安装工程有限公司，与本案争议事实无关。第二、三组证据与本案无关，郑某权未曾参与公司经营管理，杰阳公司从未分红，该证据的证明目的缺乏事实依据。第四组证据与本案无关，公司报表上的亏损盈利状况与股东出资是否到位没有必然的法律联系，该证据无法证明其主张。第五组证据真实性无异议，但公司经营范围与股东出资是否到位无关。第六组证据真实性予以确认，但无法证明杰阳公司设立时股东出资情况。
本院对上述证据认证如下：郑某权提供的第一至六组证据虽为复印件，但杰阳公司未对上述证据的真实性予以否认，故本院对上述证据的真实性予以认可，但上述证据与本案争议的股东出资事实并无实质关联，且并不符合民诉法规定的新证据的认定标准，故本院对上述第一至六组证据不予采信，对其证明目的不予认可。
【再审认定与判决】
本院经审查认为，本案系因股权继承而产生的股东出资纠纷，故本案争议焦点为郑国平是否履行了实际出资义务？郑某权是否因对郑国平股权的继承而应履行相应的出资义务？杰阳公司成立时虽经XX青浦审计师事务所验资，但各股东均未实际缴纳现金出资，而是由XX新城工程开发公司向XX青浦审计师事务所出具的100万元现金收据及厂房订购协议书等材料完成公司设立登记，而前述材料已由XX新城工程开发公司证明并不属实，故杰阳公司设立时验资报告记载内容不应认定为真实有效。根据公司法司法解释三第二十条规定，在杰阳公司对股东履行出资义务提供合理怀疑证据情况下，郑某权主张股东已履行出资义务，应由其承担举证责任。故一、二审法院分配举证责任并无不当。现因其有关郑国平实际缴纳现金12万元，其余出资系郑剑虹缴纳的主张并无充分证据予以证实，且其提出有关杰阳公司曾向各股东分配股利的行为与本案股东出资争议亦无实质关联，故一、二审法院对于郑国平在杰阳公司成立时未实际出资的认定无误，杰阳公司要求郑某权在继承股权范围内履行出资义务于法有据。
此外，就郑某权提出一、二审法院对杰阳公司股东调查取证申请未予批准的程序问题，经阅卷，郑剑虹于2016年7月11日向一审法院提出调查取证申请，要求法院依职权调查其94年、95年用于出资的若干银行存支取记录，一审法院于2016年9月8日至相应银行调取，因郑剑虹未能提供账号，故银行回复法院无法查询。一审法院已就上述因提供信息不完整可能导致的诉讼风险告知郑剑虹，上述依职权调查的诉讼程序符合法律规定，郑某权有关程序瑕疵的异议不能成立，本院依法予以驳回。
综上，郑某权的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第三项、第四项、第五项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第三百九十五条第二款之规定，裁定如下：
驳回郑某权的再审申请。
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