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SUCCESSFUL CASE
股份继承案例
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通过继承取得股东资格时不适用有限责任公司关于股东行使优先购买权的规定
【案情简介】
（以下名字均为化名）
原告韩X波。
被告南X兴控股有限公司。
第三人吴X宇。
第三人梁X文。
第三人徐X标。
原告韩X波与被告南X兴控股有限公司、第三人吴X宇、第三人梁X文、第三人徐X标股东资格确认纠纷一案，原告以及被告与第三人吴X宇、第三人梁X文的共同委托代理人余恩来、第三人徐X标的委托代理人张X到庭参加证据交换，证据交换期间，原、被告、第三人各方均同意延长适用简易程序审理一个月。本案另于公开开庭进行了审理，原告以及被告与第三人吴X宇、第三人梁X文的共同委托代理人余XX到庭参加诉讼，第三人徐X标经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
原告韩X波诉称，原告配偶张X进生前持有被告公司价值1，875万元（人民币，下同）的股权，占被告公司注册资本的18.75%。2010年7月28日，张X进因病逝世。根据张X进遗嘱，原告应当享有被告股东身份并持有被告公司18.75%的股权。但因被告原因，导致原告股东身份至今未予确认。原告曾于2014年8月书面致函被告，但被告一直未予理睬，为维护合法权益，故诉至法院，请求判令：确认原告系被告公司股东并持有被告公司18.75%的股权。
原告为证明其主张提供如下证据：
1、结婚证，证明原告与张X进系夫妻关系；
2、死亡证明，证明张X进已于2010年去世；
3、遗嘱，证明张X进持有的被告公司股权由原告继承；
4、公证书，证明张X进的遗嘱合法有效；
5、被告公司资料，证明张X进在被告公司的持股情况；
6、通知函，证明原告向被告要求继承张X进持有的股权；
7、公证书，证明原告可以依该公证书继承张X进持有的案外公司的股权；
8、查询流水单、股权过户凭证，证明原告已按证据7载明的内容进行了案外公司的过户。
被告南X兴控股有限公司、第三人吴X宇、第三人梁X文共同辩称，同意原告的诉讼请求。原告系被告原股东张X进的配偶，原告的确可以按张X进遗嘱继承。
被告为证明其主张提供如下证据：
1、被告公司章程及章程修正案，证明原告继承股权与被告公司章程没有冲突。
第三人吴X宇、第三人梁X文未向法庭提供证据。
第三人徐X标述称，要求以公司资产的实际价值主张优先购买权。
第三人徐X标未向法庭提供证据。
经庭审质证，被告对原告证据1-证据8真实性、合法性、关联性均无异议；第三人吴X宇、第三人梁X文对原告证据1-证据8真实性、合法性、关联性均无异议；第三人徐X标对原告证据1-证据6真实性、合法性、关联性均无异议真实性无异议；对证据7真实性无异议，但对内容不予确认，且与本案无关，并认为公证书中载明的张X进持有的不夜城公司28.7058%股权并非张X进一人所有，张X进仅是名义股东，第三人徐X标系隐名股东。原告、第三人吴X宇、第三人梁X文、第三人徐X标对被告提供证据的真实性、合法性、关联性均无异议。
经审理查明：
被告南X兴控股有限公司成立于2004年10月10日，公司类型为有限责任公司，注册资本1亿元。根据工商部门登记材料显示，该公司股东登记为第三人梁X文（持股比例为25%）、第三人吴X宇（持股比例为37.5%）、第三人徐X标（持股比例为18.75%）、张X进（持股比例为18.75%）。
1986年7月27日，原告与张X进登记结婚，并由原XX市XX区人民政府颁发结婚证书，证书号为（86）南民结字第7603号。
2010年7月9日，张X进签名的遗嘱载明：第一项：除下述第二项、第三项列明的财产和分配方案外，本人所拥有的其他财产（包括动产和不动产）全部由我的配偶韩X波继承；第二项：分别坐落于XX市XX路XXX弄XXX号XXX室和XX市龙吴路XXX号东座26号的二处房产中属于张X进本人的份额，全部由我的婚生儿子张一迅继承；第三项：本人张X进名下XX不夜城股份有限公司的所有股权以及一切相关权益以及分别坐落于XX市XX路XXX弄XXX号XXX室、XX市XX路XXX弄XXX号XXX室和XX市新闸路XXX弄XXX号XXX层XXX室的三处房产中属于张X进本人的份额，全部由我的非婚生女儿张X毓继承，在其年满18岁成年之前，由其亲生母亲负责财产的监护……。同日，北京市XX律师事务所XX分所及两位律师共同出具《律师见证书》，证明张X进具有独立承担民事权利义务的权利能力和行为能力，所立遗嘱意思表示真实，且不违反法律与社会公共利益，张X进签字真实有效。
2010年7月28日，XX华顺医院出具《居民死亡医学证明书》证明张X进已死亡。
2014年8月10日，原告向被告送达《告知函》，明确要求被告依法确认原告股东身份，并继承张X进持有的被告公司18.75%的股权。2014年8月11日，被告盖章确认该函“原件收到”。
以上事实，由结婚证、死亡证明、遗嘱、公证书、被告公司资料、通知函、被告公司章程及修正案及庭审笔录等为证。
【一审认定与判决】
本院认为，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。本案中，鉴于被告公司章程并没有对亡故股东股权继承进行排除约定，故原告作为被告亡故股东张X进的配偶，有权依据张X进合法遗嘱对张X进持有的被告公司18.75%的股权予以继承。至于第三人徐X标提出的行使优先购买权的抗辩意见，本院认为，转让、赠与、继承、公司合并等方式取得公司股份并成为公司股东的均属于股东资格的继受取得，继承作为股东资格继受取得的方式之一，与一般意义上的股权转让并不等同，故并不当然适用有限责任公司关于股东行使优先购买权之规定。在被告公司章程对此未予以特别约定的情形下，第三人徐X标提出的行使优先购买权并无法律及合同依据。退一步讲，即便第三人徐X标可以主张优先购买权，但第三人徐X标一方面认为应对被告公司股权价值进行审计，另一方面却不愿意垫付相应审计费用，且其提出的购买价格并无相应依据，应当承担举证不能的法律后果，故本院对第三人徐X标提出行使优先购买权的抗辩意见不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十五条、《中华人民共和国继承法》第三条、第十六条第二款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
确认张X进名下被告南X兴控股有限公司18.75%的股权归原告韩X波所有。
本案案件受理费减半收取为40元（原告韩X波已预缴），由被告南X兴控股有限公司负担，被告南X兴控股有限公司应于本判决生效之日起十日内支付给原告韩X波。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于XX市第二中级人民法院。
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