【基本案情】

四原告诉称，被告的原股东程某甲出资10万元，成为该公司股东。2012年6月19日，程某甲因病去世，四原告判决书原为法定继承人，依据《中华人民共和国公司法》，请求依法判令:①四原告继承被继承人程某甲在被告处的股东资格，继承份额为四原告各继承出资额2.5万元；②被告向洛阳市工商行政管理局专业分局为原告办理股东登记；③被告承担本案各项诉讼费用。

被告辩称: ①被告已召开股东会形成决议，股东去世后继承人不得继承股东资格，股东应遵守股东会决议；②被告已按上述股东会决议内容在2012年4月9日将程某甲股份收购款支付给程某甲继承人韩某某和程某丁，程某甲已无股份。

法院经审理查明，2012年6月19日，程某甲去世。程某甲生前出资10万元成为被告的股东。2013年7月30日，河南省商丘市商府公证处出具的公证书显示，韩某某系程某甲之妻，程某乙、程某丙、程某丁均系程某甲之女。2011年8月20日，被告召开股东会通过关于股权转让及修改公司章程决议书，决定“股东回故、因事不能履行股东责任、义务时，如判刑、死亡、丧失思维能力等，其股权不得继承，其股权由公司等值收购”。出席该股东会会议的股东人数所占股权比例超过90%。所有出席会议的股东均在决议上签字。2012年10月9日，被告向程某丁汇款10万元，2012年11月1日，原告韩某某向程某出具委托书，委托其办理程某甲洛阳有关企业、股份转售事宜。

【法律问题】

1.股权作为社员权性质的权利，是否可以继承?
2.股权继承能否进行限制?

【评析】

(一)法院意见

法院认为，《中华人民共和国公司法》第75 条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。该法条在肯定股东资格可以由其继承人继承的同时，也对股东资格继承作出限制。对其可以依法作出限制的即为被告的股东会。股东会在公司章程的范围内有权对股权和转让的条件、方式进行明确、具体约定，这是法律赋子股东会对公司内部的运营机制、治理机制行使自治权力的体现。

本案中，被告的股东会已经在2011年8月20日的关于股权转让及修改公司章程决议中明确了股东去世后继承人不得继承其股份。该股东会的决议内容、表决方式、表决比例均不违反国家法律、行政法规，决议内容应属有效。已据此决议修改后的章程虽未备案，但备案并非章程修改的生效要件，故股东的权利义务应当依此决议内容而定。四原告作为程某甲的合法继承人，对程某甲的财产有继承权。但被告股东会上述决议已经明确公司股东死亡后其股东资格不能被继来，故四原告要求继承程某甲在被告处的股东资格的主张，不能成立。四原告要求被告向工商部门为四原告办理股东登记的主张，亦不能成立。根据《中华人民共和国继承法》第3条、第10条和《中华人民共和国公司法》第76条之规定，判决驳回原告韩某某、程某乙、程某丙、程某J的诉讼请求。

(二)作为遗产的股权

有限责任公司股权本质是一种财产权，尽管含有财产性内容和非财产性内容，但公司的营利性决定了前者是根本性的。那么根据《继承法》中有关遗产的规定，财产权利，至少股权中财产内容的部分，完全可以作为遗产被继承。

股权中的自益权是财产性权利，而共益权则具备定的非财产属性，但是“权利转让时，两项权能不能分别转让，共益权不能脱离自益权独立存在，反之亦然”。(1)也就是说，股权的两项权能，或者说是财产内容和非财产内容，不能绝对地割裂开来，但是谁占主要地位还是一日了然的，若一项独立的权利有财产和非财产不同的内容，又无法单纯地割裂时，应该以其占更重要地位的属性为主要考虑因素。公司不同于公益性组织，其设立的目的便是盈利，如何使公司经营过程中得到利益最大化才是股东们关注的根本和核心问题。有限责任公司股东基于共同信任等因素共同出资，但是根本目的还是通过设立公司来获得利润，而股权则是其获得收益的具体和直接体现，也就是说，股权中的财产性质是其根本属性，而非财产性质的权利，更大程度上是为了保障财产利益更好地实现。鉴于股权是一项独立的民事权利， 无论是从其目的来看，还是具体到股东具体权利，财产内容都是最主要的，因此，股权作为一种财产权可以作为遗产成为继承的客体。

(三)股权继承能否进行限制?

与其他形式的公司或企业组织形式相比，有限责任公司最显著的特点是兼具资合性和人合性。有限责任公司的资合性，在于公司股东之间结合根本上是基于资本结合关系，体现在股东对公司债务承担的责任有限，且无论是出资形式还是分配原则都受到法律限制等方面。而人合性则是指除资本结合外，公司股东之间具有很强的人身信任关系，甚至可以说，正是基于这种信任，才使各位股东联合起来设立公司。有限责任公司的人合属性，“更多地显示出它接近于合同的特征”。

《公司法》把股权继承问题规定成一个任意性条款，也就是说，允许股东在章程中对此问题作出规定，但若章程中没有对此问题进行规定，股权便当然继承。但实践中，经营者的章程意识是比较淡薄的，许多公司章程仅仅是简单照抄照搬公司法的规定,对许多重要事项，尤其是继承这种敏感的“身后事”问题都没有涉及，出现这种情况时，公司其他股东的利益便不能很好地得到保护。

关于股权是否可以继承，是否应被限制以及限制程度的问题，究其本质，是有限责任公司其他股东权益和死亡股东继承人权益平衡和博弈的问题。股权是一项独立的不能被简单拆分的权利，本质是种财产权， 而且其非财产内容也不同于人导权，故可以被维示。而有限责任公司基于股东间的信任而设立，法律还通过限制转让等规定旨在保护这种信任关系，若是某位股东死亡其股权在未考虑其他股东意见的前提下就被当然地继承，显然会有侵犯到其他股东利益的可能，有限责任公同的人合性优势也不能很好地得到彰显。股东作为公司成立的人的基础，若股东权利不能得到较好的保护，势必会动摇公司制度的基础;但是股东投资的目的还是在于盈利，从股东个人角度考虑，最终还是为了自己以及家人能够有更多的收益，而且股权带来的利益具有长期性，原股东死亡后，过分强调其他股东的利益而剥夺其继承人的权利，肯定是死亡股东所不愿意看到的，也与现代法律保护私权的理念以及人文伦理等观念相冲突。

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