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成功案例
SUCCESSFUL CASE
股份继承案例
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继承人继承合伙企业的合伙人资格的要求及程序
【案情介绍】
周某杰自幼生活在农村，但他不愿意一辈子在村里务农，于是就跟着亲戚学着做些小生意，积累些从商的经验和方法。2000年，周某杰和四个朋友一起设立了合伙企业，专门经营水果批发、零售业务。周某杰起草了合伙企业协议，包括周某杰在内的五个合伙人认真阅读了合伙协议、并签署了各自的姓名。合伙协议规定：“若任何一个合伙人死亡，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。”2010年1月，周某杰得了脑，很快就从良性发展到恶性。2010年6月，周某杰去世了。料理完周某杰的后事，周某杰家人发现了周某杰的一份自书遗嘱，内容为：“我终日忙于生意挣钱，对我的妻子刘某静照顾不周，没有尽到我的义务，我感到非常惭愧。我最大的一笔财产就是我和朋友经营的合伙企业。我死后，我在合伙企业中的财产份额归刘某静所有。”于是刘某静找到合伙企业的其余四个合伙人，要求继承合伙人资格。但是三个合伙人同意，一个合伙人不同意。于是刘某静就起诉到法院。
【法律分析】
本案的核心问题是合伙企业的合伙人资格是否属于遗产的范围。我国《继承法》第3条虽然对公民遗产的类型列举了六大类，但是列举方式难以涵盖所有类型，故第3条第七项做了兜底式规定，即遗产包括公民的其他合法财产。随着经济生活的日新月异，新的合法财产类型层出不求，此兜底式条款有利于保持法律的灵活性和稳定性。（继承法意见》第3条规定：“公民可继承的其他合法财产包括有价证券和行标的为财物的债权等。”此规定也只列举了有价证券和履行标的为财物的债权这两种类型。合伙企业的合伙人资格是否可以被继承，上述继承法律对此没有明确规定。但2006年最新修订的《中华人民共和国合伙企业法》第50条规定：“合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：（一）继承人不愿意成为合伙人；（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。”
本案中，根据该合伙企业协议的约定，合伙人周某杰死亡后，只有经全体合伙人一致同意，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人刘某静，才能从继承开始之日起，取得该合法企业的合伙人资格。可是现在三个合伙人同意，一个合伙人不同意，即属于全体合伙人未能一致同意的情形，则此时刘某静依法不能取得该合法企业的合伙人资格，但是合伙企业应当向继承人刘某静退还被继承合伙人周某杰的财产份额。
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周某杰自幼生活在农村，但他不愿意一辈子在村里务农，于是就跟着亲戚学着做些小生意，积累些从商的经验和方法。2000年，周某杰和四个朋友一起设立了合伙企业，专门经营水果批发、零售业务。周某杰起草了合伙企业协议，包括周某杰在内的五个合伙人认真阅读了合伙协议、并签署了各自的姓名。合伙协议规定：“若任何一个合伙人死亡，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。”2010年1月，周某杰得了脑，很快就从良性发展到恶性。2010年6月，周某杰去世了。料理完周某杰的后事，周某杰家人发现了周某杰的一份自书遗嘱，内容为：“我终日忙于生意挣钱，对我的妻子刘某静照顾不周，没有尽到我的义务，我感到非常惭愧。我最大的一笔财产就是我和朋友经营的合伙企业。我死后，我在合伙企业中的财产份额归刘某静所有。”于是刘某静找到合伙企业的其余四个合伙人，要求继承合伙人资格。但是三个合伙人同意，一个合伙人不同意。于是刘某静就起诉到法院。
【法律分析】
本案的核心问题是合伙企业的合伙人资格是否属于遗产的范围。我国《继承法》第3条虽然对公民遗产的类型列举了六大类，但是列举方式难以涵盖所有类型，故第3条第七项做了兜底式规定，即遗产包括公民的其他合法财产。随着经济生活的日新月异，新的合法财产类型层出不求，此兜底式条款有利于保持法律的灵活性和稳定性。（继承法意见》第3条规定：“公民可继承的其他合法财产包括有价证券和行标的为财物的债权等。”此规定也只列举了有价证券和履行标的为财物的债权这两种类型。合伙企业的合伙人资格是否可以被继承，上述继承法律对此没有明确规定。但2006年最新修订的《中华人民共和国合伙企业法》第50条规定：“合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：（一）继承人不愿意成为合伙人；（二）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；（三）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。”
本案中，根据该合伙企业协议的约定，合伙人周某杰死亡后，只有经全体合伙人一致同意，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人刘某静，才能从继承开始之日起，取得该合法企业的合伙人资格。可是现在三个合伙人同意，一个合伙人不同意，即属于全体合伙人未能一致同意的情形，则此时刘某静依法不能取得该合法企业的合伙人资格，但是合伙企业应当向继承人刘某静退还被继承合伙人周某杰的财产份额。
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