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股份继承案例
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股权确认纠纷中,继承人不能要求继承被代持股权

【引言】

钟某与王某系夫妻关系,王某奇系钟某与王某的女儿。王某与庆某铃公司的法定代表人。马某谦曾口头协商以庆某铃公司的名义为王某、高某购买某某银行的股份,并通过王某、高某持股的公司将款项交付给庆某铃公司。不久后,庆某铃公司认购了某某银行新增发行的人民币普通股320万股,某某银行给庆某铃公司出具了股权证。随后,庆某铃公司向王某出具了证明一份,证明庆某铃公司在某某银行的股权中有王某壹佰万股,由王某自行支配。一年后,王某病逝。王某去世后,钟某、王某奇诉至法院要求确认庆某铃公司所持有的某某银行的股权归钟某、王某奇所有。本案中,钟某、王某奇作为王某的继承人,法院是否应将属于王某的实体权利直接判归钟某、王某奇所有?

【裁判要旨】

在股权确认纠纷中,继承人要求确认由他人代被继承人持有的股权归继承人所有,法院不予支持。因继承人取得被继承人财产权益属于继承纠纷,与股权确认纠纷不是同一法律关系,法院仅对代持股事实进行确认,即法院仅确认被继承人与他人之间是否有代持股关系,被代持股权是否归被继承人所有,而不是对被继承人股东资格的确认,故不应将属于被继承人的实体权利直接判归继承人所有。

【案情】

再审申请人(一审被告、二审上诉人):钟某
被申请人(一审原告、二审上诉人):王某奇
被申请人(一审原告、二审被上诉人):某某庆某铃汽车销售有限公司
一审第三人:某某市万某资金属材料有限公司
一审第三人:高某
 
钟某与王某系夫妻关系,王某奇系钟某与王某的女儿。2009年12月份,王某因病去世,钟某、王某奇是王某第一顺序法定继承人。王某生前与庆某铃公司的法定代表人马某谦系多年朋友,王某与马某谦口头协商以庆某铃公司的名义为王某、高某购买某某银行的股份。2008年12月1日,万某资公司向庆某铃公司转账汇款435万元,用途载明为货款。2008年12月3日,庆某铃公司与某某银行签订股份认购协议,约定以每股1.9元的价格认购某某银行新增发行的人民币普通股320万股,认购股款总计人民币608万元。协议签订后,庆某铃公司按照协议约定向某某银行支付了相关款项,某某银行给庆某铃公司出具了股权证。2008年12月30日,庆某铃公司向王某出具了证明一份,证明内容为:“某某市王某在2008年12月8号汇款贰佰万元委托某某庆某铃汽车销售有限公司购买某某银行股票(价格为贰元每股)壹佰万股。某某庆某铃汽车销售有限公司在某某银行的股权中有王某壹佰万股(壹佰万股权由王某自行支配)。”同日,庆某铃公司向高某出具了证明一份,证明内容为:“某某市高某在2008年12月8号汇款壹佰万元委托某某庆某铃汽车销售有限公司购买某某银行股票(价格为贰元每股)伍拾万股。某某庆某铃汽车销售有限公司在某某银行的股权中有高某伍拾万股(伍拾万股权由高某自行支配)。”另查明,王某与高某均系万某资公司股东,高某占有60%的股份,任万某资公司法定代表人,王某占有40%的股份。

【审判】

一审法院认为,庆某铃公司是某某银行股东名册登记在册的股东,其名下持有某某银行320万股股份。王某生前与庆某铃公司的法定代表人马某谦口头协商以庆某铃公司名义为王某、高某购买某某银行股份,并以万某资公司名义向庆某铃公司转帐汇款435万元,庆某铃公司认可其与万某资公司帐目冲抵后净欠万某资公司300万元。之后,庆某铃公司也实际与某某银行签订股份认购协议,认购了某某银行新增发行的人民币普通股320万股,并对其中100万股、50万股(分别对应200万元、100万元,累计为300万元)分别向王某、高某出具证明,可以证实庆某铃公司受托为王某、高某购买某某银行股份100万股、50万股,股份分别应由王某、高某自行支配的事实。虽然庆某铃公司在钟某、王某奇起诉以后自高某处将上述两份证明原件收回,但不能改变其受托以庆某铃公司的名义代王某、高某购买并持有某某银行股份100万股、50万股的事实。上述两份证明的复印件与庆某铃公司、万某资公司的往来帐以及庆某铃公司的庭审陈述能够相互印证,可以证明庆某铃公司与王某之间达成了100万股的代持股协议,并且已经实际履行的事实,该院依法予以确认。庆某铃公司在诉讼中将上述证明原件收回且辩称上述320万股股份均与王某、高某无关,其辩称主张与上述证据相悖,该院依法不予采信。钟某、王某奇主张王某以万某资公司名义向庆某铃公司转帐的汇款435万元及2008年12月30日庆某铃公司出具的证明中载明的200万元合计635万元,均是王某委托庆某铃公司购买某某银行股份的款项,但庆某铃公司对钟某、王某奇的上述主张不予认可,辩称证明中载明的200万元系万某资公司向庆某铃公司转帐汇款435万元中的200万元,因此钟某、王某奇对其上述主张应当承担证明责任。钟某、王某奇提交的证据不足以证明其主张的除了王某以万某资公司名义向庆某铃公司转帐汇款435万元以外,还另外支付给庆某铃公司200万元的事实,故对钟某、王某奇的上述主张依法不予支持。钟某、王某奇主张庆某铃公司名下的320万股某某银行股份均系王某所有,证据不足,该院依法不予支持。综合上述事实,可以认定王某就上述100万股某某银行股份与庆某铃公司达成了口头的代持协议,并已经实际履行,王某是庆某铃公司名下100万某某银行股份的实际出资人,并应当对该部分股份享有投资收益。庆某铃公司作为记载于某某银行股东名册的股东,其名下320万股股份中包含王某出资200万元委托其购买的100万股股份。钟某、王某奇作为王某的第一顺序法定继承人有权对王某的上述财产提出主张。因此,依据钟某、王某奇的请求,应当确认庆某铃公司名下的320万股某某银行股份中的100万股系庆某铃公司代王某持有。钟某、王某奇超出上述100万股以外的请求部分,证据不足,该院依法不予支持。万某资公司未能提交证据证明其与庆某铃公司达成过代持股协议,故其要求确认庆某铃公司名下的某某银行的150万股股权归其所有,该院不予支持。庆某铃公司辩称其名下的320万股某某银行股份全部系庆某铃公司所有,也与查明事实不符,依法不予支持。

二审法院认为,关于被上诉人庆某铃公司代王某持有某某银行股份的数额问题。2008年12月30日,庆某铃公司向王某出具了证明一份,证明内容为:“某某市王某在2008年12月8号汇款贰佰万元委托某某庆某铃汽车销售有限公司购买某某银行股票(价格为贰元每股)壹佰万股。某某庆某铃汽车销售有限公司在某某银行的股权中有王某壹佰万股(壹佰万股权由王某自行支配)。”原审判决据此认定庆某铃公司与王某之间达成了100万股的代持股协议,并依法予以确认。上诉人钟某、王某奇主张除原审认定的100万元代持股外,被上诉人庆某铃公司还代王某持有220万股某某银行的股份。被上诉人庆某铃公司对此不予认可,上诉人主张代持220万股股份的证据是原审第三人万某资公司给庆某铃公司的435万元汇款。对此,本院认为,合同成立是指各方当事人的意思表示一致,达成合意。依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条的规定,主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任。本案中,上诉人主张王某与被上诉人庆某铃公司间另行存在220万股代持股的合意,因此作为主张代持股合同成立的一方当事人应对代持股合同订立的事实承担举证责任。上诉人未能提交王某与庆某铃公司间另有代持220万股股份的书面或口头协议。2008年12月1日,万某资公司向庆某铃公司转账汇款435万元,用途载明为货款,该“用途为货款的汇款行为”亦不能证实王某与庆某铃公司间有事实代持股合意的存在。因此上诉人关于除原审认定的100万股代持股外,被上诉人庆某铃公司还代王某持有220万股某某银行股份的上诉主张,证据不充分,本院不予支持。原审判决认定庆某铃公司与王某之间达成了100万股股份的代持股协议的事实清楚,证据充分,本院予以维持。

关于本案是否应将属于王某的实体权利直接判归上诉人钟某、王某奇所有的问题。本案系因各方当事人对庆某铃公司代王某持有某某银行股份数额产生争议而引起的股权确认纠纷,上诉人钟某、王某奇是否能作为王某的继承人取得王某的财产权益属于继承纠纷,与本案不是同一个法律关系,不能在本案中合并审理。故本案不能将属于王某的实体权利直接判归上诉人钟某、王某奇所有。上诉人关于本案应将属于王某的实体权利直接判归其所有的上诉主张,没有法律依据,本院不予支持。原审法院确认庆某铃公司名下的320万股某某银行股份中的100万股系庆某铃公司代王某持有并未超出上诉人的诉求范围,本院予以维持。

再审法院认为,第一、关于庆某铃公司代王某持有的某某银行股份的数额问题。本案中,钟某、王某奇主张庆某铃公司持有的某某银行320万股份均系代王某持有,应就王某与庆某铃公司之间存在代持某某银行320万股股份的书面或口头协议这一事实承担举证责任。本案中,钟某、王某奇提交了2008年12月30日庆某铃公司向王某出具的证明,该证明内容为:“某某市王某在2008年12月8号汇款贰佰万元委托庆某铃公司购买某某银行股票(价格为贰元每股)壹佰万股。庆某铃公司在某某银行的股权中有王某壹佰万股(壹佰万股权由王某自行支配)。”原审判决据此认定庆某铃公司与王某之间达成了100万股的代持股协议,并依法予以确认并无不妥。钟某、王某奇主张庆某铃公司与王某之间还存在代持另外220万股某某银行股份的协议,但未能提供证据证明,应当承担举证不能的法律后果。

第二,关于原审判决是否超出当事人诉请范围的问题。因本案系股权确认纠纷,钟某、王某奇是否能作为王某的继承人取得王某的财产权益属于继承纠纷,与本案不是同一法律关系,故原审判决未将属于王某的实体权利直接判归钟某、王某奇所有,并无不当。钟某、王某奇一审诉请确认庆某铃公司代王某持有的某某银行的股权归钟某、王某奇所有,原审判决确认庆某铃公司名下的320万股某某银行股份中的100万股系庆某铃公司代王某持有,是对庆某铃公司代持股事实的确认,并非是对王某股东资格的确认,并未超出当事人诉请范围。

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