【案情简介】 

（以下名字均为化名）

上诉人(原审被告)：吕某兰。

被上诉人（原审原告）：林某。

原审被告：自贡市空间艺术有限公司。

法定代表人：吕某兰。

原审被告：林某亨。

原审被告：吕某英。

本院认为，本案争议的焦点为：1.林某是否属于空间艺术公司的合法股东，若是，其何时取得的股东资格、取得股权份额；2.吕某兰是否是空间艺术公司的合法股东，是否属于善意取得；3.吕某英是否是善意取得股东资格；4.吕某英、吕某兰、空间艺术公司是否应该协助办理一审判决第一、二、三项内容的变更登记。

关于林某是否属于空间艺术的合法股东，若是，其何时取得的股东资格、取得股权份额的问题。林某主张其股东资格及股权份额系继承其明确尧正华在空间艺术公司的股东资格及份额。尧正华去世后，林某亨通过冒尧正华签名，将尧正华名下持有的空间艺术公司股份以《股权转让协议》的方式转让给林某，该《股权转让协议》无效，林某不能依据公司股权转让协议取得空间艺术公司的股权。1999年《中华人民共和国公司法》对股东资格继承问题未做明确规定，空间艺术公司的《公司章程》也未对股东去世后的继承问题做出规定，2005年修订后《中华人民共和国公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》第二条规定：“因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定”，故林某可依照《中华人民共和国公司法》的规定继承尧正华在空间艺术公司的股东资格及股权份额。尧正华生前未立有遗嘱，根据《中华人民共和国继承法》第二十五条“继承开始后，继承人放弃继承的，应当在遗产处理前，作出放弃继承的表示。没有表示的，视为接受继承”的规定，尧正华名下的股东资格以及股权份额应由鲁泽君、林某亨、林某继承。《中华人民共和国物权法》第二十九条规定：“因继承或者受遗赠取得物权的，自继承或者受遗赠开始时发生效力”，故上述继承人“股东资格”取得时间应从确定为继承开始时，即尧正华死亡时。2002年空间艺术公司年检材料反映公司股东为林某亨、尧正华，各占公司股份50%，至尧正华死亡时，未有相应材料反映空间艺术公司发生股权变更，结合林某亨对公司股权从初始以来的变化所作陈述、尧勋培对其成为公司股东及股权转让情况的陈述，能够认定尧正华在死亡时其持有空间艺术公司50%的股权。此为确定林某继承取得空间艺术公司股权份额的基础。第八次全国法院民事商事审判工作会议纪要第25条规定：“被继承人死亡后遗产未分割，各继承人均未表示放弃继承，依据继承法第二十五条规定应视为已接受继承，遗产属各继承人共同共有”。《中华人民共和国物权法》第一百零三条规定：“共有人对共有的不动产或者动产没有约定为按份共有或者共同共有，或者约定不明确的，除共有人具有家庭关系等外，视为按份共有”。由于现有证据不能证明鲁泽君、林某亨及林某对尧正华所持股权如何分割有明确约定，因此，尧正华生前所持空间艺术公司50%股权处于林某、林某亨及鲁泽君共同共有的状态。鲁泽君在对其继承的尧正华所持空间艺术公司的股权进行分割前死亡，故鲁泽君继承的尧正华所持空间艺术公司的股权转由尧勋培、尧玉先继承。尧勋培、尧玉先先后于2018年7月11日、2018年7月15日书面表示由林某继承，林某亨于2018年11月5日书面表示放弃继承，至此，林某享有尧正华在空间艺术公司50%的股权。

关于吕某兰是否是空间艺术公司的合法股东，是否属于善意取得空间艺术公司股权的问题。《中华人民共和国公司法》第四十三条规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”2009年4月2日的空间艺术公司所形成的同意吸收吕某兰为新股东，新股东吕某兰出资70万元，增加公司注册资本为100万元，同意林某将其持有的空间艺术公司的股份15万元转让给林某亨，林某不再是空间艺术公司股东的股东会决议，因吕某兰与林某亨系夫妻关系，且是股东会纪要载明的列席人员，故其应知道林某未参加该股东会，林某亨冒林某之名在股东签字栏签名。故其后吕某兰经股东会决议出资70万元，取得空间艺术公司70%的股权存在过错，不属于善意相对人。就2009年4月2日空间艺术公司股东会决议的表决，林某亨只持有空间艺术公司50%的股权，尧正华生前所持空间艺术公司50%股权尚处于林某、林某亨及鲁泽君共同共有的状态，虽然2005年3月26日的空间艺术公司股东会议决议系林某亨冒尧正华之名在股东会议决议上签名，林某签名亦由林某亨代签以及同日的《股权转让协议》上林某亨冒尧正华之名在转让人栏签名并代林某在接收人栏签名，结合尧勋培等人的证言，应认定该行为的意思表示应是林某亨放弃对尧正华生前所持空间艺术公司股权份额的继承，故同意空间艺术公司增资决议未达到代表三分之二以上表决权的股东通过。故吕某兰不是空间艺术公司的合法股东，不属于善意取得空间艺术公司股权。

关于吕某英是否是善意取得空间艺术公司股权的问题。从2016年10月开始，林某就以股权转让非法，虚假增资违法吸收吕某兰为股东，提供虚假材料骗取工商变更登记为由，向一审法院提起与公司有关的纠纷诉讼。在林某诉吕某兰、空间艺术公司、林某亨与公司有关的纠纷一案尚未审结时，吕某兰就与吕某英于2018年10月16日签订《股权转让协议》，吕某兰将所持空间艺术公司股权69万元转让给吕某英，显然是为了规避可能产生的案件执行，吕某英作为吕某兰的同胞姐妹，理应知晓上述情况。虽然本院以“因林某的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，证据不足，不能认定其依股权转让协议而取得公司股权”为由，于2018年10月25日作出（2018）川03民终781号民事判决，判决驳回上诉，维持原判，但同时认为林某是否是因继承取得公司股东资格，与本案不属同一法律关系，本案不予审理，林某可另行提起诉讼，即案涉股权之争议尚未解决。因此，吕某英空间艺术公司股权不属于善意取得。

关于吕某英、吕某兰、林某亨、空间艺术公司是否应该协助办理一审判决第一、二、三项内容的变更登记问题。如前所述，吕某兰不是空间艺术公司股东，吕某英取得空间艺术公司股权亦不构成善意取得，故吕某英、吕某兰、林某亨、空间艺术公司应该协助办理一审判决第一、二、三项内容的变更登记。

关于吕某兰提出的一审审判程序的问题。1.本案确实涉及法定继承、股东会决议、股权转让等多个问题，林某向一审法院诉请确认其为空间艺术公司股东，享有空间艺术公司50%股份并确认吕某兰、吕某英不具有空间艺术公司股东资格，包含了上述所涉问题的处理，而林某的诉讼请求之间是相互关联的，故一审法院的审判行为不违反程序规定。2.在（2018）川0303民初128号案中，林某主张其基于股权转让协议而取得空间艺术公司股东资格，一审法院认为林某亨冒用尧正华的名义实施的股权转让无效，林某并未依法取得空间艺术公司股权，进而驳回了林某的诉讼请求。林某不服该判决，向本院提起上述，本院以因林某的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，证据不足，不能认定其依股权转让协议而取得公司股权为由，判决驳回上诉，维持原判。现林某以继承其母尧正华的股东资格及股权向一审法院提起股东资格确认之诉，两案所依据的事实理由不同，故不属于重复起诉。3.本案虽涉及法定继承，但相关法定继承人对所涉财产的继承并无争议，故本案不属于继承纠纷。4.鲁泽君死亡时，尧正华遗产是处于林某、林某亨及鲁泽君共同共有的状态，尚未分割，根据《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第52条规定，鲁泽君继承遗产的权利转移给尧勋培、尧玉先。尧勋培、尧玉先先后于2018年7月11日、2018年7月15日书面表示由林某继承，且其在一审中亦到庭陈述意见，且本案并非对继承发生争议，故鲁泽君的其他子女没有参加本案诉讼不属于遗漏了必要的诉讼参与人。5.本案只涉及遗产的分割，并非对继承发生争议，故不适用诉讼时效的规定；本案系因林某亨冒用林某名义损害林某的权益，林某向工商行政管理机关投诉，进而提起股东资格确认之诉，故本案不适用诉讼时效的规定。一审法院不存在故意规避诉讼时效的情形。

另，本案纠纷的发生与林某亨冒名签字有直接的关系，其应承担相应的民事责任，但此属于另案解决的问题；吕某兰向空间艺术公司增资的70万元，鉴于林某、林某亨均表示愿意认购，故吕某兰亦可另行向林某亨、林某主张权利，一审判决认为吕某兰、吕某英可作为债权向空间艺术公司另案主张权利不当，本院予以纠正。

综上，吕某兰的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项、第一百七十四条规定，判决如下：

二审裁判结果

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费6600元，由吕某兰负担。

本判决为终审判决。

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