【案情简介】
 
（以下名字均为化名）
原告：某甲公司
被告：某乙公司
被告：段某
被告：李某甲
 
原告某甲公司与被告某乙公司，段某以及李某甲买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告某甲公司的法定代表人王某甲、委托诉讼代理人，以及被告某乙公司的法定的代表人段某，被告李某甲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
 
原告某甲公司向本院提出诉讼请求：1．判决被告某乙公司返还原告超付货款3,997,648元；2．判决被告某乙公司向原告赔偿自2021年7月11日至2026年2月10日期间的逾期付款损失705,418.3元（3,997,648元×3.85％÷12月×55月，按同期LPR3.85％计算）；以上合计4,703,066.3元。3．判决被告某乙公司以3,997,648元为基数、按照一年期LPR向原告支付自2026年2月11日至实际付清欠款期间的逾期付款利息损失。4．判决被告段某、被告李某甲对上述被告某乙公司相关费用承担连带给付责任。5．判决被告承担本案的诉讼费、保全费。事实与理由：原告和被告某乙公司签订四份《产品购销合同》，约定由该公司向原告供应螺纹钢。原告将货款支付完毕后，该公司只向原告交付少量货物，仍欠3,997,648元的货物未交付，被告公司实际控制人李某乙表示后续无法履约，故于2021年7月1日出具《欠条》一张，承诺与2021年7月10日归还原告超付货款。原告多次向被告催要超付货款，被告拒不支付。同时，被告段某系该公司唯股东，依据公司法规定，如一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。另被告公司实际控制人李某乙与段某签订有《股权代持协议》，约定公司债务由其承担。李某乙于2025年12月20日因病去世，其唯一继承人为被告李某甲，理应承担连带返还货款责任。
 
被告某乙公司以及段某共同辩称，不同意由段某个人承担责任，段某只参与其中一份合同的签订，后均系李某乙与原告方进行沟通，某乙公司已经履行合同供货义务。李某乙系某乙公司实际控股人，且向原告出具了欠条，具体欠条中金额如何计算段某并不清楚。
 
被告李某甲辩称，不同意原告的诉讼请求。具体理由：1．遗产继承和买卖合同是不同案由，不应当在本案买卖合同纠纷中一并处理；2．李某甲未继承李某乙的任何遗产，反而长期为李某乙垫付社保、医疗、生活等全部费用，现已债务累累；3．李某甲以书面形式放弃继承李某乙的任何遗产。根据民法典第一千一百二十四条规定，继承开始后，继承人放弃继承的，应当在遗产处理前，以书面形式作出放弃继承的表示，没有表示的，视为接受继承；第一千一百六十一条规定，继承人以所得遗产实际价值为限清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负清偿责任。
 
【一审认定与判决】
 
本院经审理认定事实如下：由原告某甲公司作为需方、与作为供方的被告某乙公司签订四份《产品购销合同》：1.2020年12月31日签订合同编号FLD×××××××231，标的物螺纹钢，合计金额1,386,800元；2.2021年1月27日签订合同编号FLD×××××××127，标的物螺纹钢，合计金额3,600,000元；3.2021年4月3日签订合同编号FLD×××××××403，标的物八钢螺纹，合计金额4,100,000元；4．标的物螺纹钢，合计金额1,775,000元（含税价，税率13％）。上述合同中，1-3份合同约定付款方式均为和货物发货前付清货款（含13％的专票），供方按需方要求提供发票，第四份合同约定付款方式为现货现款。四份合同总价款10,861,800万元。某甲公司自认已收到某乙公司提供价值7,794,152元货物。为履行上述四份产品购销合同约定付款义务，某甲公司陆续向某乙公司共计转账支付货款11,791,800万元。
 
2021年7月1日，李某乙向某甲公司法定代表人王某甲出具《欠条》，载明欠王某甲材料款壹佰玖拾玖万柒仟六百四十八元（3,997,648），2021年7月10日归还。王某甲与李某乙之间的某平台聊天记录显示，王某甲自2024年4月持续向李某乙催要货款，李某乙对此回复称：“马上就好，徐某回来补个章子就行了，务必坚持几天”“我这两天给你安排怎么付”“王某乙已经落实了我连本带息不会让你这几年白等”“我现在已经努力安排好了钱款我能安稳把钱给你清掉就行了没有骗”。
 
由某丙公司出具《居民死亡医院证明（推断）书》载明，李某乙于2025年12月20日因膀胱恶性肿瘤死亡，家属姓名列明李某甲。李某甲系已故李某乙之父，为李某乙第一顺位法定继承人。
 
另查明，原告出具《代持协议》复印件一份，载明签订于2019年5月8日，由某乙公司作为甲方、李某乙作为乙方（实际持有人）以及段某（代持人）作为丙方。主要内容为：乙方投资成立某乙公司，乙方是甲方实际上的股东、法定代表人及高管，是甲方的直接责任人和实际管理者。由于乙方因其自身限制，不能担任甲方公司的股东、法定代表人及高管，现委托丙方作为甲方公司的股东、法定代表人及高管，丙方仅代表乙方，涉及作为公司股东、法定代表人及高管的权利、义务及责任均由乙方自行承担。段某对以上《代持协议的》真实性予以认可。
 
李某甲于2026年8月8日出具《放弃遗产继承权声明》，载明其自愿无条件永久放弃对被继承人李某乙生前遗产的继承权。另李某甲当庭出具付款记录凭证一组，拟证明其用自有房屋贷款用于李某乙经商所需资金，上述贷款由其负责偿还，另李某甲常年代李某乙交纳社保保障资金、病重住院费用以及其他借款还款等费用，李某乙病故后殡葬费用亦由李某甲支付。
 
再查明，被告某乙公司成立于2007年7月20日，法定代表人段某（持股比例100％，首次持股时间2019年5月18日），注册资本1000万元，现存续。原告因案涉纠纷作出案件申请费5000元。
 
以上查明事实有《产品购销合同》，转账凭证，欠条，某平台聊天记录，居民死亡医院证明书，放弃遗产继承权声明，企业信用信息公示报告，燕儿窝殡仪馆服务项目结算单，收条，银行交易明细，乌鲁木齐市公安局红庙子派出所户籍信息查询表及本院庭审笔录在卷为证。
 
本院认为，本案的争议焦点为：一、被告某乙公司应否承担返还超付货款及逾期付款损失的责任；二、李某乙向原告方出具欠条的行为是否构成债务加入，原告依据欠条主张李某乙唯一继承人李某甲承担付款责任能否成立；三、被告段某作为某乙公司唯一股东应否承担连带责任。
 
关于第一个争议焦点。某甲公司与某乙公司陆续签订的四份《产品购销合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。为履行上述合同，某甲公司已支付货款合计11,791,800元，某乙公司已供货价值7,794,152元，就差额部分3,997,648元某乙公司未举证已补足供货。2021年7月1日，李某乙向原告法定代表人出具欠条，确认尚欠材料款3,997,648元并承诺于2021年7月10日前归还，本院结合某乙公司以及段某对《代持协议》真实性予以认可之意见综合判断，确认该欠条系对原、被告双方买卖合同履行结算及债权债务数额的确认，某乙公司至今未依约返还超付货款，构成违约，某甲公司主张某乙公司返还货款3,997,648元，于法有据，本院予以支持。关于逾期付款损失，某乙公司至今未足额支付货款，原告主张自2021年7月11日（承诺还款日之次日）起，以3,997,648元为基数，按同期一年期贷款市场报价利率（LPR）3.85％计算至实际付清之日止，符合《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条之规定，本院予以支持，其中，原告计算至2026年2月10日主张利息金额为705,418.3元本院予以确认。基于以上某乙公司应当支付货款以及利息的认定，本院对某甲公司要求某乙公司支付因保全产生案件申请费5000元的诉讼请求亦予以支持。
 
关于第二个争议焦点。某甲公司主张，虽然李某乙并非案涉买卖合同相对方，但其以个人名义出具《欠条》，明确承诺还款期限，系向债权人表示愿意加入公司债务，而被告李某甲作为李某乙唯一第一顺位继承人，应对李某乙案涉债务承担还款责任。本院审查认为，《中华人民共和国民法典》第五百五十二条规定，第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。本案中，李某乙通过欠条确认欠款数额，同时以个人名义明确承诺具体还款期限，原告方接受欠条并据此主张权利，故李某乙的行为构成债务加入。因李某乙已于2025年12月20日死亡，其因债务加入所生连带债务为其生前个人债务，应由其继承人在继承遗产范围内承担清偿责任。首先，关于李某甲辩称本案不应一并处理继承关系的答辩意见。本案虽为买卖合同纠纷，但原告同时主张李某乙因债务加入承担连带债务，李某乙死亡后其继承人应否在遗产范围内承担清偿责任与本案基础债权债务的认定存在直接牵连，一并审理有利于减少当事人诉累、避免裁判冲突，本院予以合并处理。故本院对李某甲关于“继承关系不应在本案中一并处理”的抗辩不予采纳。其次，关于责任承担，《中华人民共和国民法典》第一千一百二十四条第一款规定，继承开始后，继承人放弃继承的，应当在遗产处理前，以书面形式作出放弃继承的表示；没有表示的，视为接受继承。第一千一百四十五条规定，继承开始后，遗嘱执行人为遗产管理人；没有遗嘱执行人的，继承人应当及时推选遗产管理人；继承人未推选的，由继承人共同担任遗产管理人；没有继承人或者继承人均放弃继承的，由被继承人生前住所地的民政部门或者村民委员会担任遗产管理人。第一千一百六十一条第一款规定，继承人以所得遗产实际价值为限清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务。未书面放弃继承，应当承担相应清偿责任。本案审理过程中，李某甲作为李某乙法定继承人虽然出具了放弃遗产继承权声明，明确表示放弃对李某乙遗产的继承，但现有证据未显示其将遗产管理权移交相关部门，故作为遗产管理人仍负有协助义务，故本院确认李某甲在管理被继承人李某乙遗产范围内承担连带给付负责。
 
关于第三个争议焦点。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。被告段某系某乙公司登记股东（持股100％），诉讼中段某未能提交公司年度财务会计报告、审计报告等能够证明公司财产独立于其个人财产的证据。段某辩称未参与实际经营，但法人人格否认制度审查的核心系财产是否独立，而非股东是否参与具体业务。关于段某辩称其仅为代持股的意见，段某作为登记股东，该工商登记具有公示公信效力，其不得以内部代持关系对抗善意债权人。原告主张段某对某乙公司上述债务承担连带责任，符合法律规定，本院予以支持。
 
综上，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百五十二条、第五百七十七条、第一千一百二十四条、第一千一百四十五条、第一千一百四十七条、第一千一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条之规定，判决如下：
一、被告某乙公司于本判决生效之日起十日内向原告某甲公司返还货款3,997,648元；
二、被告某乙公司于本判决生效之日起十日内向原告某甲公司支付2021年7月11日至2026年2月10日逾期付款损失705,418.3元；
三、被告某乙公司于本判决生效之日起十日内向原告某甲公司支付以3,997,648元为基数，自2022年2月11日起至欠付货款实际付清之日止的逾期付款利息，按年利率3.85％计算；
四、被告某乙公司于本判决生效之日起十日内向原告某甲公司支付案件申请费5000元；
五、被告段某对本判决第一至第四项确定的被告某乙公司的债务承担连带清偿责任；
六、被告李某甲在管理被继承人李某乙遗产范围内承担本判决第一至第四项连带清偿责任。
 
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