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股份继承案例
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因婚后共同投资行为而取得股权的一方可以遗嘱方式处分其名下股东资格的继承

【案情简介】

(以下名字均为化名)

上诉人(原审原告):夏某1。
上诉人(原审原告):夏某2。
被上诉人(原审被告):李某。

上诉人夏某1、夏某2因与被上诉人李某继承纠纷一案,不服XX市XX区人民法院民初字第03101号民事判决,向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭,开庭进行了审理。上诉人夏某1及其委托诉讼代理人王禾、夏某2的委托诉讼代理人王XX,被上诉人李某的委托诉讼代理人高XX、刘XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

夏某1、夏某2上诉请求:1、依法撤销XX市XX区人民法院民初字第03101号民事判决第一项及第九项,发回重审或依法改判:(1)、李X勇在XX联森医药有限责任公司所占31.75%的股权由夏某1继承23.8125%;(2)、在李X勇的遗产范围内保留夏某2必要的遗产份额;(3)、在李X勇的遗产范围内先行将李X勇与夏某1夫妻对外债务贰拾万元予以扣除。2、本案一、二审诉讼费由李某承担。事实和理由:1、原审判决认定事实不清,适用法律错误。夏某1与李X勇于××××年××月××日登记结婚,当时夏某2年仅8岁,其一直与李X勇共同生活,李X勇及夏某1共同负担了夏某2的生活费及教育费,夏某2虽在XX上学,但长期居住在XX,其与李X勇已形成了扶养关系,原审认定双方并未形成扶养关系,显属错误。2、原审未将夏某1与李X勇婚后受让的XX利君方圆制药有限责任公司所持XX联森医药有限责任公司31%的股权认定为夫妻共同财产,属认定事实错误,李X勇与夏某1婚姻关系存续期间,共向XX联森医药有限责任公司增资102.5万元,其所代表的股权价值远远超过102万元,原审在未对公司资产及股权价值进行评估的情况下,将注册资本直接作价分割,严重侵害了夏某1的合法权益。3、夏某1与李X勇婚姻关系存续期间,所经营的药店对外负有共同债务,应在李X勇遗产范围内先行将该债务予以扣除。综上,请求二审法院支持其上诉请求。

李某辩称,1、原审判决认定事实清楚,适用法律正确。夏某2自幼与其外公外婆在XX生活,户口在XX,从小学到高中均在XX上学,没有与李X勇共同居住,未形成扶养关系。2、原审判决XX联森医药有责任公司的股权由李某继承正确,李X勇在婚前持有该公司29.25%的股权,婚后受让2.5%的股权,其在遗嘱也明确表示婚前股权全部由李某继承,婚后部分也由李某继承,愿意给夏某1现金补偿,原审法院结合案件事实及李X勇的遗愿对股权分割合情合理。3、夏某1与李X勇婚姻关系存续期间开办药店所产生的债务等,原审确定另案处理并无不当,综上,请求二审维持原判。

夏某1向一审法院起诉请求:请求分割李X勇的下列遗产:1、XX联森医药有限责任公司所占31.75%的股份;2、位于桃园车位。

夏某2向一审法院起诉请求:要求依法继承李X勇的遗产。

一审法院认定事实:××××年××月××日,夏某1与李X勇登记结婚,李某系李X勇与其前妻之子,夏某2系夏某1与其前夫之子。2002年夏某1与前夫冯仰国协议离婚,夏某2由夏某1抚养,抚养费、教育费双方均摊。夏某2小学在桃李园小学就读、初中、高中在启迪中学就读,学校均在XX市XX区。2014年3月16日李X勇因病去世。2014年2月17日,李X勇立书面遗嘱一份,遗嘱内容:鉴于我本人现在身体不太好,为避免以后产生继承纠纷,特立本遗嘱。XX联森医药有限责任公司是我们兄妹几个人共同投资而发展起来的,现将我持有的股份作如下处分:1、29.25%的原始股份全部由儿子李某继承;2、后来通过股权转让从利君制药公司取得的2.5%的股权,属于夫妻共有财产,属于我的部分仍由儿子李某继承,属于我妻子夏某1的部分仍然留给李某,我愿意给夏某1相应的现金补偿。遗嘱一式三份,一份由本人留存,一份由遗嘱执行人保存,另一份由律师事务所留存。李X勇两个妹妹李X萍、李X霞为遗嘱执行人。遗嘱见证人为XX睿群律师事务所律师王娟、王世冰,代书人王娟。李X勇遗产有:一、XX联森医药有限责任公司(以下简称联森公司)的股份。联森公司成立于2002年4月17日,李X勇出资24.5万元,享有49%的股份;利君方圆公司出资25.5万元,享有51%的股份。2002年4月22日,李X勇与李X霞、张X波、李X萍签订《利润分配协议书》,约定:……2、自2002年开始,公司实现的净利润各股东按李X勇30%、李X霞30%、张X波30%、李X萍10%分配;……。2005年2月3日至2007年1月24日李X勇、李X霞、张X波、李X萍又共同向联森公司投资350万元。2009年7月23日,李X勇享有联森公司29.25%的股权;张X波享有联森公司29.25%的股权;李X霞享有24.375%的股权;李X萍享有14.625%的股权;利君方圆公司享有2.5%的股权。2013年11月26日,李X勇受让利君方圆公司2.5%的股权,联森公司投资人变更为:李X勇享有联森公司31.75%的股权,实缴投资127万元;张X波享有29.25%的股权,实缴投资117万元;李X萍享有14.625%的股权,实缴投资58.5万元;李X霞享有24.375%的股权,实缴投资97.5万元。2015年夏某1在我院提起股权转让纠纷诉讼,要求确认2009年5月25日、李X勇与李X霞、张X波签订的《股权转让协议》无效,李X霞、张X波依据上述股权转让协议取得的联森公司股权均属李X勇与其夫妻共同财产。2015年9月XX法院分别作出(2015)莲民初字00181号和(2015)莲民初字00182号民事判决书,确认两份股权转让协议无效。李X霞、张X波均不服一审判决,上诉至XX市中级人民法院。2015年11月26日,XX市中级人民法院以(2015)西中民四终字第00473号、00474号民事判决,撤销我院上述两份判决,认定两份股权转让协议有效。并认定,“李X勇经营的公司实际股东为李X勇、李X霞、李X萍、张X波……。联森公司成立后,四人在2005年2月3日至2007年1月24日又共同向联森公司投资350万元及李X勇代持李X霞、张X波在联森公司的股权”等事实。因此,根据上述生效判决,李X勇去世时在联森公司享有的股权份额为31.75%,其中2.5%的股权系2013年11月从利君方圆公司受让取得。2005年2月3日至2007年1月24日期间李X勇向联森公司投资77万元。二、李X勇生前债权。案外人罗X亮对李X勇负有债务37.8万元,罗X亮已将该款交存法院。该部分债权属于李X勇与夏某1夫妻共同财产,其中18.9万元属于夏某1所有,18.9万元作为李X勇遗产进行分割。三、李X勇名下的房产有:1、XX市XX区高新四路西侧1幢21801室,建筑面积60.15平方米,房权证号:1075106006-15-1-1-21801~1。该房屋系婚后购买,属李X勇与夏某1夫妻共同财产,应先分出一半为夏某1所有,剩余部分作为李X勇遗产分割;2、XX市XX区桃园南路29号5号楼F单元612号房屋一套,建筑面积183.85平方米。该房屋系2001年10月23日李X勇按揭贷款购买,购房款合计703756元,李X勇缴纳首付款203756元,余款50万元向中国工商银行XX市土门支行贷款,贷款期限10年,等额本息还款,每月还款金额5446.16元。××××年××月××日,李X勇与夏某1结婚,婚前李X勇缴纳24个月银行贷款130707.84元。2005年4月28日,李X勇提前归还全部贷款。李X勇婚前支付的购房款334463.84元属于其个人财产,应作为遗产分割;婚后支付的购房款属于李X勇与夏某1夫妻共同财产,应先分出一半为夏某1所有,剩余部分作为李X勇遗产分割。庭审中夏某1、夏某2与李某一致同意上述两套房屋的现值按每平方米11000元计价。四、李某名下的房产。该部分房产夏某1认为是其与李X勇夫妻关系存续期间李X勇用夫妻共同存款为李某购买并擅自赠与给李某的,该赠与行为无效,并已就此另案提起诉讼。五、夏某1与XX大兴汤峪温泉开发有限公司签订三份《商品房买卖合同》,合同中记载的三套房屋为:南山汤院御宾苑浅水湾第22幢5层353号房、354号房及南山汤院御宾苑smart酒店第20幢4层470号房。合同签订时间均为2014年5月7日,买受人均是夏某1,购房款合计37万元。交款时间分别为2012年10月26日之前和2012年11月15日之前。从交款时间可以看出,该三套房屋系在李X勇与夏某1夫妻关系存续期间购买,属于夫妻共同财产,应先分出一半为夏某1所有,剩余部分作为李X勇的遗产予以分割。夏某1称该三套房屋系其父母购买,无证据佐证,对此不予采信。六、李X勇名下银行卡存款。李X勇名下银行卡有:1、卡号43×××78的建行卡。2014年4月8日夏某1从该卡转账支取102581元、4月29日ATM取款20000元,后该卡被李X萍挂失,现卡内余额128767.62元;2、卡号42×××30建行卡。2014年4月15日,李X霞从该卡转账支取49000元、4月16日现金支取45000元、4月17日现金支取18953.32元,李X霞支取共计112953.32元,卡内余额0元;3、卡号43×××61建行卡。2014年3月16日,夏某1从该卡转账支取563186元,2014年5月19日ATM转账和转账支取50000元、13246.29元,卡内余额16562.88元;4、卡号62×××19中行卡(账号10×××32)。夏某1分别于2014年3月25日、5月13日从该卡支取人民币14000元、535.62元;2014年5月13日支取4900美元、5月14日支取2102美元。5、中行102041141521账号。2014年3月26日,夏某1从该账号支取2000.46美元。6、中行103640897374账号。2014年3月27日,夏某1从该账号支取5001.26美元。综上,李X勇去世后,2014年3月16日至2014年5月19日期间夏某1从李X勇名下的银行卡账户取款人民币763548.91元、14003.72美元。卡号43×××78的建行卡余额128767.62元、卡号43×××61建行卡内余额16562.88元。上述款项共计人民币908879.41元、14003.72美元,均属于夏某1和李X勇夫妻共同财产。七、李X勇养老金个人账户余额15832.87元。该款属于夫妻共同财产,先分出一半由夏某1所有,剩余部分作为李X勇遗产分割。八、夏某1名下的陕A×××**丰田车。该车2010年7月购买,夏某1称李X勇去世后已用该车抵债,但未提供证据,对此不予采信。该车属于夫妻共同财产,先分出一半由夏某1所有,剩余部分作为李X勇遗产分割。九、XX曲江新区汇仁大药店性质系个体,成立于2008年1月8日,经营者系夏某1。该大药房系李X勇与夏某1婚后成立,系夫妻共同财产。属于李X勇的部分应作为遗产分割。除上述遗产外,李X勇生前所在单位XX省第八建筑工程公司第二工程处发放丧葬费3500元、20个月抚恤金34300元共计37800元,原、被告均未领取。另查,夏某1主张李X勇去世后其处理丧葬事宜及购买墓园共花费257906.9元,并就此提供了收款收据等票据,经查各项费用如下:1、2014年3月28日购买大龙凤碑花费118000元,客户名称李某;2、殡葬用品、礼仪、服务等花费27000元;3、殡仪馆费用29430元;4、2014年3月20日超度费5000元;5、雇车费用2800元、停车费12元;6、照相馆放大照片费用、墨汁、灯泡、电线、白纸等费用合计179元;7、烟酒水费用6878元;8、招待费用2885元。上述费用合计192184元。其中部分有收款收据,部分虽系便条但系合理费用,对上述费用予以认定。其余支出无法证明款项用途及交款人,不予认定。李某辩称上述费用均系用礼金支付,未提供证据,因此对夏某1主张上述费用系其支付的事实予以确认。一审法院认为,遗产是公民死亡时遗留的个人合法财产。配偶、子女均有继承权。子女包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有扶养关系的继子女。夏某2虽系李X勇的继子,但与李X勇未形成扶养关系,故夏某2无继承权,本案李X勇的继承人应为其配偶夏某1和其子李某。李X勇与夏某1在婚姻关系存续期间所得的共同所有的财产,应当先分出一半为夏某1所有,其余的作为李X勇的遗产由夏某1和李某各继承50%。联森公司的股份。对于此部分遗产,争议焦点是李X勇在联森公司所享有的31.75%的股份中婚前取得的份额是多少,婚后取得的份额是多少。2002年联森公司成立时李X勇即享有联森公司49%的股份,2004年8月联森公司注册资本由原来的50万元变更为400万元,注册资本增加后,李X勇又投资77万元,股权份额变更为29.25%。该部分股权是由李X勇婚前取得的49%的股权演变而来,而非婚后取得,但婚后李X勇投资的77万元应属于李X勇与夏某1的夫妻共同财产。因此李X勇婚前取得的股权份额为29.25%,另外的2.5%的股权系2013年李X勇从利君方圆公司受让而来,应为李X勇与夏某1婚后共同取得。2014年2月17日,李X勇所立书面遗嘱,形式合法,系李X勇真实意思表示。李X勇通过遗嘱将其在联森公司的股权进行了处置,由其儿子李某继承。李X勇处分其个人财产的行为应为有效,处分其与夏某1夫妻共同财产中属于夏某1所有部分的行为无效。因此根据该遗嘱,李某继承联森公司股权份额为29.25%+1.25%=30.5%,夏某1享有联森公司的股权份额为1.25%。考虑到被继承人生前遗愿,夏某1所占股份份额较少,从有利于生产生活出发,公司股权均由李某继承为宜,对夏某1所占股份由李某予以折价补偿5万元。婚后联森公司注册资本增加,李X勇投资的77万元属于夫妻共同财产,由夏某1分得38.5万元,夏某1继承19.25万元,李某继承19.25万元。李某已依照遗嘱继承了李X勇30.5%的股份,因此应由李某支付给夏某1投资款577500元。李X勇名下的两套房屋,双方当事人均同意按现值每平方米11000元计价。XX区桃园南路29号5号楼F单元612号房屋,建筑面积183.85平方米,购房款703756元,现由夏某1和夏某2居住,从有利于生活出发,该套房屋由夏某1所有和继承,夏某1支付给李某房屋折价款745741.6元(计算方法:李X勇婚前支付购房款334464元,占所有权份额为47.5%;婚后支付购房款369292元,占所有权份额为52.5%;夏某1享有和继承的房屋所有权份额为63.125%;李某继承的房屋所有权份额为36.875%。房屋现价值2022350元,因此夏某1应支付李某房屋折价款2022350元×36.875%=745741.6元);XX区高新四路西侧1幢21801室,建筑面积60.15平方米,该房屋由李某继承,李某支付给夏某1房屋折价款496237.5元(计算方法:该房屋为夏某1和李X勇婚后夫妻共同财产,夏某1享有和继承的房屋所有权份额为75%,李某继承的房屋所有权份额为25%。房屋现价值661650元,因此李某应支付夏某1房屋折价款661650元×75%=496237.5元)。李X勇生前债权。案外人罗X亮对李X勇所负债务37.8万元,由夏某1先分得18.9万元,剩余的18.9万元由李某继承9.45万元,夏某1继承9.45万元。李X勇养老金个人账户余额15832.87元,由夏某1分得7916元,夏某1继承3958元,李某继承3958.87元夏某1名下的陕A×××**丰田车。该车2010年7月购买,价值100000元。至2014年3月李X勇去世,按每年折旧10%计算,2014年残值为60000元。其中50%属于夏某1所有,剩余50%作为遗产予以分割,夏某1继承15000元,李某继承15000元。因该车由夏某1占有、使用,故该车归夏某1所有为宜,夏某1向李某支付车辆折价款15000元。夏某1与XX大兴汤峪温泉开发有限公司签订的三份《商品房买卖合同》中记载的南山汤院御宾苑浅水湾第22幢5层353号房、354号房及南山汤院御宾苑smart酒店第20幢4层470号房由夏某1所有和继承,购房款共计37万元,其中由夏某1分得18.5万元,剩余18.5万元为李X勇遗产由李某继承9.25万元,夏某1继承9.25万元,由夏某1支付给李某房屋折价款9.25万元。李X勇名下银行卡存款。夏某1支取人民币763548.91元、14003.72美元。夏某1所支付的丧葬费用192184元应从夏某1支取的银行存款中作为支出予以扣除,扣除后剩余的人民币571364.91元、14003.72美元,由夏某1分得人民币285682.46元、7001.86美元,夏某1和李某各继承人民币142841.23元、3500.93美元。因此,夏某1应支付给李某人民币142841.23元、3500.93美元。建行卡43×××78号余额128767.62元、建行卡43×××61余额16562.88元,共计145330.5元,夏某1分得72664.5元,李某继承36333元、夏某1继承36333元。李X霞从42×××30建行卡上所取款项112953.32元涉及案外人,本案不予处理。李X勇生前所在单位XX省第八建筑工程公司第二工程处发放丧葬费3500元、20个月抚恤金34300元,共计37800元李某分得18900元,夏某1分得18900元。李某名下房产,已另案诉讼,本案不予处理。XX曲江新区汇仁大药店一直由夏某1经营,因双方均未申请对该药房资产、经营情况进行评估,本案对此不予处理。依照《中华人民共和国继承法》第二条、第三条、第五条、第十条、第十六条第一款、第二款、第二十六条第一款、第二十九条之规定,判决:一、李X勇在XX联森医药有限责任公司的31.75%的股权,由李某继承;李某于本判决生效后十日内支付夏某1627500元;二、李X勇生前债权378000元,夏某1享有和继承283500元,李某继承94500元;三、XX市XX区桃园南路29号5号楼6门6层12号房屋一套归夏某1所有和继承,夏某1于本判决生效后十日内支付给李某房屋折价款745741.6元;XX市XX区高新四路西侧1幢21801号房屋由李某继承所有,李某于本判决生效后十日内支付给夏某1房屋折价款496237.5元;四、夏某1与XX大兴汤峪温泉开发有限公司签订的三份《商品房买卖合同》中记载的南山汤院御宾苑浅水湾第22幢5层353号房、354号房及南山汤院御宾苑smart酒店第20幢4层470号房归夏某1所有和继承,夏某1于本判决生效后十日内支付李某购房款92500元;五、夏某1于本判决生效后三日内支付给李某银行卡存款人民币142841.23元、3500.93美元;卡号43×××78的建行卡余额128767.62元、卡号43×××61的建行卡余额16562.88元,共计145330.5元,夏某1分得和继承108997.5元,李某继承36333元;六、李X勇养老金个人账户余额15832.87元,夏某1分得和继承11874元,李某继承3958.87元;七、夏某1名下的陕A×××**丰田车归夏某1所有和继承,夏某1于本判决生效后十日内支付李某车辆折价款15000元;八、丧葬费3500元、抚恤金34300元,共计37800元,李某分得18900元,夏某1分得18900元;九、驳回原告夏某2的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费35600元,由原告夏某1负担17800元,被告李某负担17800元。

本院二审期间,当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。另查,2004年5月20日,XX利君方圆置业有限责任公司与李X勇签订《股东转让出资协议》,出让方XX利君方圆制药有限责任公司将其拥有XX联森医药有限责任公司51%股权中的31%以15.5万元转让给李X勇,李X勇于协议签订七日内支付转账款;2013年11月李X勇以10万元价格受让XX利君方圆制药有限责任公司在XX联森医药有限责任公司2.5%的股权,李X勇与夏某1婚后共向XX联森医药有限责任公司投资102.5万元用于受让股权及增资。

【二审认定与判决】

本院认为,《中华人民共和国继承法》第五条规定:“继承开始后,按照法定继承办理;有遗嘱的,按照遗嘱继承或者遗赠办理;由遗赠扶养协议的,按照协议办理。”本案中,夏某1作为李X勇的配偶,李某作为其婚生子女,两人均系李X勇法定继承人,对李X勇遗产依法享有继承权。夏某2作为李X勇的继子女,是否对李X勇的遗产享有继承权,在于其是否与李X勇形成扶养关系。经查,夏某2自幼一直随外公外婆在XX上学、生活,户口也一直在XX,夏某1与其前夫离婚时明确约定夏某2的生活费、教育费等由其双方均摊,同时,夏某1、夏某2也未能提供充分有效证据证明夏某2与李X勇形成扶养关系,故夏某1、夏某2上诉认为夏某2与李X勇形成扶养关系,缺乏事实依据,夏某2要求继承分割李X勇遗产的诉讼请求,依法不予支持。就李X勇死亡时遗留的个人合法财产,原审确定遗产范围并无不当。关于有关股权继承问题,依据本院查明的事实,2002年XX联森医药有限责任公司成立时,李X勇向该公司出资24.5万元,享有该公司49%的股权,其与夏某1婚后共向公司投入资金102.5万元,其中15.5万元用于受让XX利君方圆制药有限责任公司在XX联森医药有限责任公司51%股权中的31%的股权,其中10万元用于受让XX利君方圆制药有限责任公司在XX联森医药有限责任公司2.5%的股权,其余77万元用于公司增资,以上102.5万元投资虽系李X勇与夏某1婚姻关系存续期间共同行为,但夏某1并不因为与李X勇的共同出资行为就获得公司股东身份,其仅对该投资获得的股权利益所对应的财产价值享有相应的财产权利。《中华人民共和国公司法》第七十五条规定:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但公司章程另有规定的除外。”本案中,李X勇作为XX联森医药有限责任公司的股东,其生前立有遗嘱,从遗嘱内容可以反映李X勇意思表示为将其在XX联森医药有限责任公司拥有的股权由其子李某继承,股东资格主要体现在其拥有股权。李某作为李X勇的遗嘱继承人,依法取得李X勇在XX联森医药有限责任公司股东资格,享有该公司31.75%的股权,但其获得股权后,该股权对应的财产价值中属于夏某1的财产部分,李某应给夏某1支付相应的对价。由于当事人未申请对李X勇去世时所拥有股权的价值进行评估,结合公司现状及本案具体情况,李某应支付夏某1相关财产价值51万元【400×(102.5÷400÷2)】。鉴于原审判令李某支付夏某1相关财产价值627500元,李某对此并未上诉,应视为其对支付627500元无异议,故本院对此不再变更。夏某1、夏某2上诉认为原审对李X勇在XX联森医药有限责任公司享有股权应为31.75%,夏某1应继承23.8125%,理由不能成立,其该项请求依法不予支持。关于夏某1与夏某2上诉认为在夏某1与李X勇夫妻关系存续期间经营的有关药店所产生的债务,应先在遗产范围内予以扣除,因双方当事人均未申请对该药店资产经营状况进行评估,原审对此不予处理,并无不当,就有关其他财产的分割,原审处理较为合理。

综上所述,夏某1、夏某2上诉请求均不能成立,应予驳回;一审判决认定事实清楚,判决结果应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定,判决如下:
驳回上诉,维持原判。
二审案件受理费14700元,由夏某1、夏某2负担。
本判决为终审判决。

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